# 一致行动人协议在税务局审查中需要注意什么？ 在企业的税务合规体系中，一致行动人协议作为明确股东间决策权与利益分配的重要文件，近年来逐渐成为税务局审查的重点对象。随着金税四期系统的全面上线和大数据监管能力的提升，税务机关对“实质重于形式”原则的贯彻愈发严格——那些看似合规却可能隐藏避税意图的一致行动安排，正面临着前所未有的 scrutiny。我曾处理过这样一个案例：某科技公司的三位股东签订了《一致行动人协议》，约定在重大决策上“少数服从多数”，协议签订后不久，他们便以“集体决策”为由，将公司核心专利以远低于市场的价格转让给另一家关联企业，试图转移利润。税务局在反避税调查中，通过核查协议的实际执行情况、资金流向和决策记录，最终认定该协议缺乏合理商业目的，调整了应纳税所得额，并追缴了滞纳金。这个案例让我深刻意识到，一致行动人协议绝非“避税护身符”，其税务合规性直接关系到企业的纳税风险和经营稳定性。本文将从实务出发，拆解税务局审查一致行动人协议时的六大核心关注点，帮助企业提前规避风险。 ## 协议真实性质疑 税务局对一致行动人协议的审查，首先会聚焦于协议的真实性——这份协议究竟是股东间真实意思的体现，还是为了规避税收、转移利润而临时拼凑的“道具”？实践中，不少企业为了享受税收优惠或转移利润，会虚构一致行动关系，比如实际控制人通过代持、亲属协议等方式，将自身持股比例“拆分”至多个名下，再签订形式上的一致行动人协议，试图掩盖实际控制权。这种“伪协议”一旦被识破，企业不仅面临补税、滞纳金，还可能被认定为偷税。 从审查逻辑看，税务局判断协议真实性会从三个维度切入：签订背景的合理性、执行过程的一致性和利益关联的真实性。比如，某企业股东在面临股权转让时突然签订一致行动人协议，声称“为了增强决策效率”，但协议中并未明确具体决策事项、表决机制，且在此之前股东间从未有过协同行动记录——这种“突击签订”的协议，真实性很容易被质疑。我曾遇到一个客户，五位股东在税务稽查前一周集中签订了一致行动人协议，约定“所有重大事项需一致同意”，但提供的会议纪要显示，此前他们连季度例会都很少同步召开。税务局通过比对历史工商变更记录、银行流水和社保缴纳信息，发现协议签订后股东间的资金往来并未出现协同特征，最终认定协议虚假，并对股权转让所得重新核定。 企业要证明协议真实性，“证据链闭环”是关键。除了协议文本本身，还需提供能佐证“长期协同行动”的材料：比如历次股东会决议中，是否存在一致同意或一致反对的记录；股东间是否存在长期资金拆借、共同对外投资等经济往来；协议签订后，企业的实际决策流程是否与约定一致（例如是否按协议召开了一致行动人会议并形成决议）。某新能源企业曾因被质疑协议真实性，主动提供了过去三年的股东沟通邮件、共同参与的项目投标文件、以及每月的“决策沟通会”纪要，这些材料完整展现了股东间“事前协商、事中一致、事后共担”的合作模式，最终让税务局认可了协议的效力。反之，若企业仅能提供一份孤立的协议文本，缺乏其他证据支撑，真实性便很难站住脚。 值得注意的是，税务局还会关注协议条款的细节逻辑。一份真实的协议，其条款通常具有“可执行性”和“商业合理性”。比如，若协议约定“所有决策需一致同意”，但企业日常经营中却存在大量股东单独决策的事项，这种条款与实际操作的背离，会成为税务局质疑的突破口。我曾见过某企业的协议中写着“一致行动人之间信息共享义务”，但提供的证据显示，股东间从未有过正式的信息传递记录，甚至连财务报表都是各自单独获取——这种“纸上谈兵”的条款，反而暴露了协议的虚假性。因此，企业在签订协议时，务必确保条款与实际经营模式相匹配，避免“为了避税而避税”的投机心态。 ## 关联交易定价 一致行动人之间的交易，本质上属于关联交易，而定价是否公允，是税务局审查的重中之重。根据《企业所得税法》第四十一条和《特别纳税调整实施办法（试行）》，关联方之间的业务往来，须遵循独立交易原则——即非关联方在相同或类似条件下的交易价格。一致行动人因存在共同利益，很容易通过定价转移利润，比如低价购入、高价卖出，或者无偿占用资金、资产，导致企业利润“虚亏实盈”或“虚增成本”。 实践中，税务局对关联交易定价的审查，核心是判断“定价是否符合市场规律”。我曾处理过一个案例：某制造企业的一致行动人（兄弟公司）以“原材料采购”为由，以高于市场价30%的价格从企业购入产品，同时企业又以低于市场价20%的价格从兄弟公司购入设备，一进一出间，企业利润被大幅转移。税务局在审查时，通过比对同类产品的公开市场价格、行业平均毛利率，并委托第三方评估机构出具价值鉴定报告，最终认定交易定价不公允，调增了企业应纳税所得额。这个案例说明，关联交易定价的“合理性”不能仅凭企业口头解释，必须有数据和市场依据支撑。 企业要规避定价风险，“事前规划”比“事后补救”更重要。在签订一致行动人协议前，就应梳理可能发生的关联交易类型（如购销、资金拆借、资产转让等），并提前制定定价策略。对于有形资产交易，可采用“可比非受控价格法”，即参照非关联方之间的交易定价；对于无形资产转让，可采用“再销售价格法”或“成本加成法”，确保利润率符合行业水平。某互联网企业在引入一致行动人时，聘请了专业评估机构对技术许可使用费进行定价，定价依据参考了同行业类似技术的许可费率和企业贡献度，并在协议中明确“定价每三年根据市场行情调整一次”，既保证了公允性，又避免了后续争议。 “成本分摊协议”是另一个需要关注的点。一致行动人之间若存在共同研发、共同采购等成本分摊安排，需符合《企业所得税法》第四十一条的规定，并按规定备案。我曾遇到某科技公司的一致行动人约定“共同承担研发费用”，但协议中未明确费用分摊比例、研发成果归属，也未向税务局备案。税务局在审查时，认定该分摊协议“缺乏合理商业目的”，不允许税前扣除分摊的费用，导致企业补缴了数百万元企业所得税。因此，企业在签订成本分摊协议时，务必确保条款清晰、依据充分，并按规定履行备案手续。 此外，税务局还会关注关联交易的“商业实质”。若一致行动人之间的交易缺乏合理商业目的，仅是为了转移利润，即使定价“看似公允”，仍可能被调整。比如，某房地产企业的一致行动人之间通过“土地置换”交易，表面定价与市场价相近，但置换的土地位置、面积差异极大，实质上是变相输送利益。税务局通过核查交易背景、企业实际需求后，认定该交易缺乏商业实质，对利润进行了特别纳税调整。这说明，关联交易不仅要“定价公允”，还要“有实际业务支撑”，避免“为了避税而交易”的嫌疑。 ## 持股比例认定 一致行动人协议的核心作用之一，是明确股东间的表决权协同关系，而表决权直接影响持股比例的税务认定——尤其是在企业重组、股权转让、合并报表等场景中，持股比例直接决定纳税义务。比如，根据《企业所得税法》，企业间符合条件的股权投资可享受免税重组待遇，但前提是“具有合理商业目的且持股比例达到75%以上”；若一致行动人协议导致实际持股比例与表面比例不符，就可能影响税收优惠的适用。 税务局审查持股比例认定时，核心是判断“实质重于形式”原则下的控制权归属。我曾处理过一个典型案例：某上市公司股东A与股东B签订一致行动人协议，约定双方在股东大会上“投票意见一致”，协议签订后，A+B合计持股18%，但通过分析历次股东大会投票记录，发现他们在所有重大议案上均保持一致投票，实际形成了对公司的共同控制。税务局在审查股权收购交易时，认定A+B构成“一致行动人”，合并持股比例达到18%，不符合“免税重组”对75%持股比例的要求，对交易所得补缴了企业所得税。这个案例说明，税务局不会仅看工商登记的持股比例，而是会结合协议内容和实际决策情况，穿透认定“实质持股比例”。 企业要准确认定持股比例，“穿透计算”是关键。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《特别纳税调整实施办法（试行）》，一致行动人的持股比例需合并计算，包括直接持股、间接持股以及通过协议约定的表决权协同部分。比如，股东A直接持股10%，通过其控股的子公司间接持股5%，同时与股东B签订一致行动人协议（B直接持股8%），则A+B的合并持股比例为10%+5%+8%=23%。某企业在进行税务筹划时，因未将间接持股纳入合并计算，误以为持股比例未达到重大影响（20%），未按权益法核算长期股权投资，导致少确认投资收益2000万元，被税务局追缴税款并处罚款。 “表决权委托”是另一个易被忽视的风险点。实践中，部分股东会通过表决权委托协议，将自身表决权委托给一致行动人行使，这种情况下，委托方的表决权是否仍计入自身持股比例，存在税务认定风险。我曾遇到某企业股东C将15%股份的表决权委托给股东D行使，双方签订一致行动人协议，约定D按C的意愿投票。税务局在审查时，认为“表决权委托已实质转移了控制权”，C的持股比例应按“0%”计算（因表决权已委托），而D的持股比例合并为15%+自身持股10%=25%，从而影响了企业合并报表的范围。因此，企业在进行表决权委托时，需提前评估税务影响，避免因“形式委托”导致“实质控制权”认定偏差。 此外，税务局还会关注持股比例的动态变化。一致行动人协议并非一成不变，若协议终止、股东增减资、或表决权委托解除，持股比例可能发生变化，企业需及时向税务局报告。比如，某企业的一致行动人协议约定“有效期为3年”，到期后未续签，但股东间仍保持协同行动，企业未及时报告持股比例变化。税务局在后续审查中，认为“协议终止后协同关系仍存”，需继续合并计算持股比例，对企业享受的税收优惠进行了追溯调整。这说明，持股比例的认定是动态过程，企业需建立“定期复核+及时报告”机制，确保税务处理与实际情况一致。 ## 纳税申报衔接 一致行动人协议的签订，往往涉及多个税种的纳税申报，包括企业所得税、个人所得税、印花税等，而申报环节的“衔接不畅”很容易导致税务风险。比如，一致行动人之间的股权转让，可能涉及企业所得税（企业股东）或个人所得税（自然人股东），若申报时未合并计算持股比例，可能导致转让所得少计；再比如，协议签订本身涉及“产权转移书据”，需按万分之五缴纳印花税，但很多企业会忽略这一细节。 税务局审查纳税申报衔接时，核心是判断“申报信息是否与协议内容一致”。我曾处理过一个案例：某企业的一致行动人协议约定“双方按持股比例分配利润”，但在进行企业所得税申报时，企业将利润全额按自身持股比例（60%）申报，未将一致行动人（持股40%）的份额纳入分配基数，导致少缴企业所得税。税务局通过比对协议文本和利润分配表，发现了申报数据与协议约定的矛盾，最终调增了应纳税所得额。这个案例说明，纳税申报不是“孤立环节”，必须与一致行动人协议的具体条款相匹配——协议中约定的表决权、收益分配比例、决策机制等，都会影响申报数据的准确性。 企业要做好纳税申报衔接，“税会差异调整”是必修课。根据《企业会计准则》，一致行动人关系的认定可能影响长期股权投资的核算方法（成本法或权益法），而会计处理与税务处理可能存在差异。比如，企业对一致行动人持股25%，符合权益法核算条件，会计上按应享有的份额确认投资收益，但税务上可能因“未实际收到分红”而暂不确认所得，这种“税会差异”需在年度汇算清缴时进行纳税调整。某企业因未进行此类调整，导致多确认应纳税所得额500万元，被税务局要求补税。此外，一致行动人之间的关联交易，如资金拆借（需视同贷款服务缴纳增值税）、资产转让（需缴纳增值税及附加税），也需在申报时单独列示，避免遗漏。 “申报资料留存”是应对审查的基础。税务局在纳税评估或稽查时，会要求企业提供一致行动人协议、关联交易定价依据、利润分配记录等资料。若企业资料留存不完整，比如协议丢失、定价依据未书面记录、利润分配决议未盖章等，可能直接导致申报不被认可。我曾遇到某企业因“无法提供一致行动人协议原件”（仅提供复印件），税务局对协议的真实性不予确认，要求企业按“非一致行动人”重新计算纳税义务，补缴税款及滞纳金近千万元。因此，企业需建立“税务资料档案管理制度”，将协议文本、关联交易合同、定价报告、申报表等资料按“一事一档”原则归档，保存期限不少于10年（根据《税收征管法》规定）。 此外，税务局还会关注“跨税种申报的协同性”。比如，一致行动人之间的股权转让，企业需同时申报企业所得税（或个人所得税）、印花税、土地增值税（若涉及不动产），若仅申报其中一个税种，可能面临偷税风险。某房地产企业在转让子公司股权时，仅申报了企业所得税（按股权差额计税），未申报股权转让合同涉及的印花税（按合同金额万分之五），也未申报土地增值税（税务机关认定实质为土地使用权转让），最终被补缴税款、滞纳金并处罚款，合计损失超过2000万元。这说明，纳税申报需具备“全局思维”，避免“头痛医头、脚痛医脚”，必要时可借助税务师事务所的专业力量，确保各税种申报的准确性和协同性。 ## 反避税条款适用 当一致行动人协议被税务机关认定为“不具有合理商业目的”时，企业可能触发《企业所得税法》第四十七条的“一般反避税条款”，面临纳税调整。这条规定被称为“反避税的利器”，其核心是打击“以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”的安排。实践中，一致行动人协议若被用于“虚构控制权转移利润”、“逃避源泉扣缴”、“滥用税收协定”等，极易被适用反避税条款。 税务局适用反避税条款时，会重点考察“安排的商业目的”。我曾处理过一个典型案例：某企业实际控制人通过一致行动人协议，将自身持有的80%股份“拆分”给其母亲和配偶（二人各持40%），随后以“股东减持”为由，按20%的税率缴纳个人所得税（母亲和配偶适用“股息红利差别化政策”，税率为0%）。税务局在审查时，发现该安排“缺乏合理商业目的”——母亲和配偶从未参与企业经营，也未承担经营风险，协议签订的唯一目的是“降低税负”，最终适用反避税条款，按实际控制人35%的最高税率补缴个人所得税及滞纳金。这个案例说明，“避税意图”是反避税条款适用的核心判断标准，即使协议形式上合规，若实质是为了避税，仍会被调整。 企业要避免反避税风险，“合理商业目的”的证明是关键。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》，企业需证明一致行动人协议符合“独立交易原则”且具有“合理的商业目的和经营需要”。比如，某企业与一致行动人签订协议，约定“共同开拓海外市场”，提供了海外市场调研报告、共同投资的项目计划书、以及已发生的市场推广费用凭证，这些材料充分证明了协议的“商业目的”，税务局最终认可了其合理性。反之，若企业仅能提供“为了增强决策效率”等笼统理由，缺乏具体业务支撑，商业目的便很难被认可。 “成本与收益的匹配性”是另一个重要考量。税务局会判断一致行动人协议带来的“税收收益”是否与其“商业成本”相匹配。比如，某企业为享受“高新技术企业”税收优惠（需股权结构稳定），签订一致行动人协议约定“三年内不减持”，但协议中未约定任何对价，且企业实际业绩下滑，这种“为优惠而优惠”的安排，可能被认定为“滥用税收优惠”。我曾见过某企业因签订一致行动人协议导致决策效率下降（需多次沟通协调），但税收优惠金额仅占利润的5%，最终税务局认为“商业成本远高于税收收益”，否定了协议的商业目的。因此，企业在签订协议前，需进行“成本效益分析”，确保商业目的的“实质性”大于避税的“形式性”。 此外，税务局还会关注“安排的经济实质”。根据“实质重于形式”原则，若一致行动人协议的“经济效果”与“法律形式”不符，可能被穿透调整。比如，某企业通过一致行动人协议将利润转移至“核定征收”的合伙企业，虽然形式上符合协议约定，但实质上是“利用税收差异转移利润”，税务局会通过“实质重于形式”原则，将利润视同由企业直接取得，补缴企业所得税。这说明，避税安排“看似精妙，实则脆弱”，企业切勿抱有侥幸心理，唯有基于真实业务需求的协议，才能经得起税务审查的考验。 ## 后续动态管理 一致行动人协议并非“一签了之”，其后续执行情况的变化同样需要纳入税务管理范畴。实践中，不少企业认为“协议签订即完成税务合规”，却忽略了协议变更、终止、执行偏差等动态因素带来的风险——比如，协议到期后未续签但实际仍保持协同行动，或协议约定“一致行动”但实际决策各自为政，这些“动态变化”若未及时向税务局报告，可能导致税务处理滞后甚至错误。 税务局对后续动态管理的审查，核心是判断“税务处理是否与实际执行情况一致”。我曾处理过一个案例：某企业的一致行动人协议约定“有效期为2年”，到期后未续签，但股东间仍保持每月一次的“决策沟通会”，并在重大事项上投票一致。企业未向税务局报告协议终止及实际协同关系存续的情况，仍按“非一致行动人”进行纳税申报（未合并持股比例）。税务局在后续审查中，通过核查股东会决议、会议纪要等证据，认定“实质一致行动关系仍存”，要求企业追溯调整前两年的纳税申报，补缴企业所得税及滞纳金。这个案例说明，“协议的静态条款”不能替代“动态的实质判断”，企业需持续跟踪协议执行情况，确保税务处理与实际保持同步。 企业要做好后续动态管理，“定期复核机制”是基础。建议企业至少每季度对一致行动人协议的执行情况进行复核，重点关注：协议是否到期、股东持股比例是否变化、决策机制是否按约定执行、是否存在新的协同行动或冲突。若发现变化（如股东增减资、协议终止、表决权委托解除等），需及时评估对税务处理的影响，并在15日内向主管税务机关报告（根据《企业信息公示暂行条例》和《税收征管法》相关规定）。某制造业企业建立了“季度税务合规会议”制度，由财务、法务、业务部门共同参与，复核一致行动人协议执行情况，及时发现并纠正了一起“协议到期未续签但实际协同”的税务风险，避免了重大损失。 “执行证据的持续留存”是应对审查的关键。税务局在动态管理审查中，不仅会看协议文本，更会关注“实际执行的证据”。比如，协议约定“每月召开一次一致行动人会议”，企业需留存会议纪要、签到表、表决记录等；约定“重大事项需一致同意”，需留存相关决策的书面文件、沟通记录等。我曾遇到某企业因“无法提供协议终止后的决策沟通记录”（仅口头表示“已不再协同”），税务局对其“非一致行动人”的身份不予认可，要求按合并持股比例补税。因此，企业需建立“执行证据台账”“行业变化对协议的影响”。比如，若企业所处行业监管政策发生重大变化（如金融行业对股东一致性的要求提高），可能导致一致行动人协议的“商业目的”发生变化，进而影响税务处理。某互联网企业在教育行业“双减”政策后，其一致行动人协议约定的“共同拓展K12业务”目的无法实现，企业及时与税务局沟通，调整了协议条款（变更为“共同拓展职业教育业务”），并重新评估了税务处理，避免了因“商业目的消失”导致的反避税风险。这说明，税务管理需具备“前瞻性”，关注外部环境变化对协议的影响，必要时主动与税务机关沟通，寻求专业指导。 ## 总结与前瞻 一致行动人协议的税务合规，本质是“形式合规”与“实质合规”的统一——不仅要协议条款清晰、签订程序规范，更要确保协议执行的真实性、商业目的的合理性，以及税务处理的准确性。通过前文的六大核心关注点分析，我们可以看出，税务局的审查逻辑始终围绕“实质重于形式”和“风险导向”展开：从协议的真实性质疑，到关联交易定价、持股比例认定、纳税申报衔接，再到反避税条款适用和后续动态管理，每一个环节都是对企业“税务实质”的穿透式核查。对企业而言，规避一致行动人协议的税务风险，不能仅依赖“协议文本的完美”，而需建立“全流程、动态化”的税务管理体系：事前进行商业目的评估和税务筹划，事中确保协议执行与税务处理同步，事后做好资料留存和动态复核。 从行业发展趋势看，随着数字经济的发展和股权结构的复杂化，一致行动人协议的税务审查将更加精细化。比如，虚拟股权、投票权委托、区块链存证等新型安排的出现，对“实质控制权”的认定提出了新挑战；同时，金税四期“以数治税”的背景下，税务机关通过大数据比对关联交易、资金流、发票流等信息，更容易识别“伪协议”和避税安排。未来，企业需更加注重“业务与税务的融合”，将税务考量嵌入协议签订、执行、变更的全生命周期，而非仅视为“财务部门的单一工作”。 ## 加喜商务财税企业见解总结 在加喜商务财税12年的企业服务经验中，我们发现一致行动人协议的税务风险往往源于“重形式、轻实质”。企业需从三个维度构建合规体系：一是“源头把控”，协议签订前需评估商业目的的真实性，避免为避税而“虚构协同”；二是“过程留痕”，通过会议纪要、资金流水、决策记录等证据链，证明协议执行的真实性；三是“动态管理”，建立定期复核机制，及时报告协议变化，确保税务处理与实际一致。我们曾协助某科技企业通过“商业目的说明会+第三方鉴证报告”的方式，向税务局证明一致行动人协议的“研发协同”实质，成功避免了反避税调整。唯有将税务合规嵌入业务本质，企业才能在合法合规的前提下，实现股权结构的优化与税务成本的合理控制。