如何在章程中明确创始人的税务责任与权益？

去年有个创业者朋友找到我，手里攥着一沓皱巴巴的章程复印件，眼圈发红地说：“公司刚被税务局追缴了200万税款，就因为章程里没写清楚创始人对税务补缴的责任，现在三个创始人吵得不可开交，差点把公司拆了。”这句话像一记警钟，让我想起近20年会计财税工作中遇到的无数类似案例——多少企业倒在“税务责任模糊”这个隐形雷区上？章程作为公司的“根本大法”，不仅是组织运营的蓝图，更是创始人税务责任与权益的“安全网”。现实中，创始人往往更关注股权比例、决策权，却忽略了税务条款的明确性，等到税务稽查、股权变动、企业清算时才发现：原来“责任没说清，权益难保障”。今天，我就以加喜商务财税12年服务企业的经验，聊聊如何在章程中为创始人筑牢税务“防火墙”。

责任边界划分

创始人在企业中的身份往往多重叠加：既是股东，可能又是董事、高管，甚至实际控制人。不同身份对应不同的税务责任，若章程中未明确区分，极易引发“连带责任”纠纷。比如股东身份下，创始人需就股息红利所得缴纳个人所得税；董事身份下，若因决策失误导致企业税务违规，可能需承担管理责任；高管身份下，工资薪金、股权激励的税务处理又与普通员工不同。**章程必须像“剥洋葱”一样，逐层明确不同身份下的税务责任边界**，避免“一人生病，全家吃药”。我曾服务过一家餐饮连锁企业，三位创始人分别担任股东、执行董事、总经理，但章程中未明确董事的税务决策责任。结果因执行董事擅自批准虚开农产品收购发票，企业被处罚500万，其他两位股东以“未参与决策”为由拒绝分担，最终对簿公堂，不仅拖垮了企业信誉，还让创始人个人信用受损——这就是责任边界不清的代价。

具体而言，章程可设置“税务责任清单”条款，列明“创始人作为股东，其股息红利所得个人所得税由个人自行承担，公司代扣代缴后不承担额外责任”“创始人作为董事，对公司重大税务决策（如重大资产重组、跨境业务税务安排）需履行审慎义务，因故意或重大过失导致企业税务违规的，应承担相应赔偿责任”。**关键在于区分“个人责任”与“公司责任”**，比如创始人个人的消费支出、投资收益，其税务责任与公司无关；但若利用公司账户为个人支付费用（如虚列工资、报销个人消费），则可能被认定为“侵占公司财产”，同时面临补税、罚款甚至刑事责任。章程中可补充“创始人不得利用职务便利损害公司税务利益，否则应全额赔偿公司损失并承担连带税务责任”，从制度层面堵住漏洞。

还有一种常见误区：认为“公司是有限责任，创始人的税务责任也有限”。事实上，有限责任仅限于“出资额”，若创始人存在“滥用公司法人独立地位”的行为（如抽逃出资、逃避税务），法院可“刺破公司面纱”，要求创始人承担无限连带责任。**章程中可加入“合规承诺”条款**，明确创始人承诺“严格遵守税收法律法规，不从事任何偷逃税行为，若因个人税务违法导致公司损失，自愿承担全部赔偿责任”。这不仅是对企业的保护，更是对创始人的自我保护——毕竟，一旦被认定为“偷逃税”，创始人可能面临“限高”、失信甚至刑事责任，对企业发展是毁灭性打击。

权益保障机制

税务责任明确的同时，创始人的税务权益也需“落地生根”。现实中，不少创始人面临“信息不对称”困境：公司财务隐瞒税务风险、大股东操纵利润分配导致创始人少分税后收益、管理层擅自变更税务筹划方案损害创始人利益……**章程应赋予创始人“税务知情权”和“决策参与权”**，让税务权益从“纸上条文”变为“实际行动”。我见过一家科技初创企业，小股东（创始人之一）发现公司长期“零申报”，但财务和控股股东坚称“没问题”，直到税务稽查查出300万税款，小股东才得知公司早已陷入税务危机——若章程中约定“创始人有权随时查阅公司纳税申报表、税务稽查报告等资料”，这种悲剧或许可以避免。

具体操作上，章程可设置“税务信息披露条款”，明确“公司应定期（如每季度）向创始人股东提交税务情况说明，包括但不限于纳税申报表、税务稽查结果、重大税务优惠政策享受情况等”；对于“重大税务决策”（如申请高新技术企业认定、跨境业务税务架构搭建），需经创始人股东会或董事会一致同意，**避免“一言堂”损害小股东权益**。我曾服务过一家跨境电商企业，章程中约定“年度税务筹划方案需全体创始人签字确认”，结果某次控股股东想通过“转移定价”避税，因其他创始人反对而叫停，避免了企业后续被税务机关调整补税的风险——这就是“决策参与权”的价值。

创始人的“税务收益权”同样需要保障。比如股权激励，创始人作为激励对象，其限制性股票、股票期权的个税处理方式（如“递延纳税”政策适用）、税款承担方（公司代扣代缴还是个人自行承担），都应在章程中明确。**分红时的“税后利润分配”条款**也至关重要，需约定“公司税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后，按股权比例分配，创始人所得分红为税后收益，公司不再代扣代缴个人所得税”（注：此处需符合税法规定，股息红利个税通常由公司代扣代缴，章程可约定“分配金额为税后分红，个税由创始人自行承担”）。我曾遇到一家制造企业，章程中未明确分红个税承担方式，结果公司按税前利润分配，创始人实际到手金额缩水20%，引发纠纷——若提前约定“税后分红，个税自理”，完全可以避免此类矛盾。

争议解决条款

税务责任与权益的履行过程中，争议难免发生：创始人认为公司未履行税务配合义务，公司指责创始人失职导致税务损失，小股东质疑大股东操纵税务利益……**章程中需预设“争议解决路径”**，避免矛盾升级到诉讼，耗费企业资源。现实中，很多企业章程直接套用模板，写“协商不成的，向公司所在地人民法院起诉”，却忽略了税务争议的专业性——税务问题涉及税法、会计、公司法等多领域，普通法官可能难以精准判断，导致“赢了官司，输了时间”。我曾服务过一家房地产企业，两位创始人因土地增值税清算分摊问题产生纠纷，因章程约定“诉讼解决”，案件耗时3年，期间公司无法正常融资，最终以创始人一方低价转让股权收场——若章程中约定“提交税务专业仲裁委员会仲裁”，或许能更快化解矛盾。

理想的争议解决条款应“分层设计”：**先协商，再专业调解，最后仲裁或诉讼**。比如“因本章程履行发生的税务争议，各方应首先友好协商；协商不成的，可共同委托第三方税务师事务所出具专业意见；仍有争议的，提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁”。**仲裁的优势在于“一裁终局、专业性强”**，税务仲裁委员会通常由税务专家、律师、会计师组成，能更准确地把握税务争议焦点。我见过一家生物制药企业，章程中约定“税务争议提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁”，因某次研发费用加计扣除争议，双方在仲裁中充分举证，3个月内就达成和解，未影响企业上市进程——这就是“专业解决”的效率。

争议解决条款还需明确“举证责任分配”和“费用承担”。税务争议中，证据多为公司内部财务资料，创始人往往难以获取。**章程可约定“公司应承担举证不能的不利后果”**，比如“公司主张创始人未履行税务配合义务（如提供虚假资料），应提供充分证据；否则视为公司主张不成立，相关费用由公司承担”。费用承担方面，可约定“仲裁费、律师费由败诉方承担；若部分胜诉，按责任比例分担”。我曾处理过一起案例，某创始人被公司指控“故意隐匿税务资料导致罚款”，章程中约定“公司需提供创始人的书面拒绝配合证据”，因公司无法提供，最终承担了全部仲裁费用——清晰的举证责任，能避免企业滥用权利损害创始人权益。

退出机制税务处理

创始人退出是企业生命周期中的常见场景，但税务处理往往“暗藏玄机”：股权转让个税、清算所得个税、未分配利润分红的税务负担……**章程中未明确退出时的税务处理，轻则导致创始人“退出即背债”，重则引发股权纠纷**。我见过最惨痛的案例：某科技公司创始人因与控股股东理念不合，打算退出章程中未约定股权转让个税承担方式，结果受让方要求“税前转让”，创始人需自行承担近百万个税，最终因无力支付只能放弃股权，多年心血付诸东流——这就是“退出税务条款缺失”的代价。

章程应设置“创始人退出税务处理”专章，明确**股权转让、企业清算两种主要退出方式下的税务责任承担**。股权转让方面，需约定“转让方（创始人）应自行缴纳个人所得税，公司应协助办理股权变更手续，相关税费（如印花税）由双方按约定承担”；若涉及“股权平价转让”或“低价转让”，章程可补充“转让价格应公允，若税务机关核定转让价格偏低，导致补税的，由转让方自行承担”。我曾服务过一家餐饮连锁企业，章程中约定“创始人股权转让价格以净资产评估值为准，若因评估值偏低导致补税，由转让方承担”，避免了后续税务机关调整补税的纠纷。清算方面，需约定“公司清算时应优先缴纳欠缴税款、滞纳金、罚款，剩余财产按股权比例分配，创始人所得清算所得为税后收益，个人所得税由个人自行承担”，**避免“清算财产分配后再补税”导致创始人权益受损**。

还有一种特殊退出情形：创始人因离婚、继承导致股权变动。章程中可加入“股权变动税务预告”条款，明确“创始人离婚、继承导致股权变动的，继承人或原配偶应在股权变更前30日书面通知公司，并承诺承担该股权对应的税务责任；若因未告知导致公司或第三方损失的，由原创始人承担连带赔偿责任”。我曾遇到案例：某创始人离婚后，前妻获得30%股权，但未告知公司该股权已用于个人债务抵偿，导致税务机关追缴股权对应的欠税款，公司因“股权归属不清”被冻结账户——若章程中提前约定“股权变动税务预告”，完全可以避免此类风险。

合规责任约定

税务合规是企业生存的底线，创始人的“合规义务”不容忽视。现实中，不少创始人存在“重业务、轻税务”的误区，认为“税务是财务的事，与我无关”——殊不知，**作为实际控制人，创始人对企业税务合规负有最终责任**。我曾服务过一家外贸企业，创始人默许财务“走逃”骗取出口退税，结果企业被定性“虚开增值税专用发票”，创始人因“逃税罪”被判刑，公司被吊销营业执照——这就是“合规意识淡薄”的恶果。章程中需明确创始人的“税务合规责任”，让“合规”从“被动接受”变为“主动承担”。

具体而言，章程可设置“税务合规承诺”条款，明确“创始人应确保公司依法纳税，不从事以下行为：虚开增值税发票、隐匿收入、虚列成本、骗取税收优惠等；若因创始人指使、纵容或重大过失导致企业税务违法，创始人应承担以下责任：1. 补缴税款、滞纳金、罚款；2. 赔偿公司因此遭受的损失（如融资失败、商誉受损）；3. 向其他股东承担违约责任”。**关键在于“责任量化”**，比如“罚款金额超过10万的，创始人需承担30%的连带责任”，避免“口头承诺”缺乏约束力。我曾服务过一家高新技术企业，章程中约定“若因创始人未及时更新研发费用台账导致高新技术企业资格被取消，需赔偿公司因此失去的税收优惠（按优惠金额的50%计算）”，这极大地提升了创始人的合规意识。

创始人的“配合义务”同样重要。税务稽查、税务评估过程中，公司需提供大量财务资料，创始人的配合直接影响稽查结果。章程中可约定“税务机关依法进行税务检查时，创始人应亲自或指定专人配合，如实提供资料、说明情况；若无正当理由拒绝配合，导致公司被处罚或损失扩大的，应承担赔偿责任”。**“无正当理由”的界定需明确**，比如“资料丢失、故意隐瞒、拖延时间”等，避免公司以“配合”为由要求创始人从事违法违规行为。我曾处理过一起案例：某税务机关对某企业进行稽查，要求创始人提供个人消费与公司费用混同的凭证，创始人以“涉及个人隐私”为由拒绝，结果企业被认定“虚列成本”罚款50万，章程中约定“个人消费与公司费用混同的凭证无需提供，但需说明情况”，最终创始人仅承担“说明不清”的责任，避免了更大损失——这就是“配合义务边界”的价值。

激励税务挂钩

股权激励是吸引和留住核心人才的重要手段，但税务处理不当可能“激励变负担”。创始人作为激励方案的设计者，需在章程中明确**激励对象的税务责任承担、激励成本的税务处理**，避免“激励员工，坑了创始人”。我曾服务过一家互联网企业，对核心员工实施“限制性股票激励”，但章程中未约定个税承担方式，结果公司代扣代缴了员工的个税，却未明确“激励成本能否税前扣除”，导致企业所得税汇算清缴时被调增应纳税所得额，多缴了几十万税款——这就是“激励税务条款缺失”的代价。

章程可设置“股权激励税务处理”条款，明确**激励对象的税务责任**：比如“限制性股票解锁时，激励对象应自行缴纳个人所得税，公司可代扣代缴，但相关费用由激励对象承担”；“股票期权行权时，激励对象因行权价低于市场价产生的‘所得’，应按‘工资薪金所得’缴纳个人所得税，公司为扣缴义务人”。**激励成本的税务处理**同样重要，比如“公司实施股权激励产生的费用（如股票回购、激励奖金），可按税法规定在税前扣除，但需符合‘合理性’‘相关性’原则”；“若因激励方案不符合税法规定导致补税的，由公司承担，但创始人作为方案设计者，需承担10%的赔偿责任”。我曾服务过一家制造业企业，章程中约定“股权激励成本需经税务师事务所审核，确保税前扣除合规”，避免了后续被税务机关调增的风险。

还有一种常见激励方式：“虚拟股权”。虚拟股权虽不涉及股权变更，但激励对象的分红收益仍需缴纳个人所得税。章程中可明确“虚拟股权分红属于‘股息红利所得’，由激励对象自行申报纳税，公司不承担代扣代缴义务”；“若公司未履行代扣代缴义务导致税务处罚的，由财务负责人承担主要责任，创始人承担连带责任（不超过20%）”。**“激励税务风险预警”机制**也很有必要，章程可约定“公司应在激励方案实施前，委托税务师事务所进行‘税务健康检查’，评估激励方案的税务风险；若存在重大风险，应调整方案后再实施”。我曾服务过一家新能源企业，通过“税务健康检查”，发现其“虚拟股权激励方案”存在“重复征税”风险，及时调整后，为企业和员工节省了近百万税款——这就是“前置税务规划”的价值。

总结与前瞻

章程中明确创始人的税务责任与权益，不是“抠字眼”，而是为企业发展“铺轨道”。从责任边界划分到权益保障，从争议解决到退出机制，从合规责任到激励税务挂钩，每一条款都需“量身定制”，避免“模板化”陷阱。**税务责任明确，才能让创始人“敢作为”；税务权益保障，才能让创始人“愿作为”**。随着“金税四期”的推进，税务监管已进入“以数治税”时代，企业税务合规的“容错率”越来越低，章程中的税务条款将成为企业应对税务风险的“第一道防线”。

未来，随着数字经济、跨境业务的兴起，税务问题将更加复杂化、专业化。章程中的税务条款需具备“动态调整”能力，比如“若国家税收政策发生重大变化，创始人股东会可在30日内协商修订税务条款”；“引入专业税务顾问作为章程条款的‘外部审核人’，确保条款符合最新税法规定”。**创始人需树立“税务前置”思维**，在章程制定阶段就引入财税专业人士参与，而不是等出了问题再“亡羊补牢”。毕竟，企业的稳健发展，离不开创始人税务责任的“清晰”与税务权益的“安心”。

作为加喜商务财税深耕财税领域12年的从业者，我们见过太多因章程税务条款模糊导致的纠纷，也见证过因条款完善而平稳发展的企业。我们认为，章程中的税务条款应兼顾“合法性”与“实操性”：既要符合税法、公司法等法律法规，又要结合企业实际情况，避免“纸上谈兵”。**税务责任是“底线”，税务权益是“保障”，二者平衡，企业才能行稳致远**。加喜商务财税始终致力于为企业提供“章程税务条款定制化服务”，从条款设计到风险预警，从合规审查到争议解决，陪伴企业筑牢税务“防火墙”，让创始人安心创业，无惧风险。