最近和一位做科技创业的朋友聊天，他公司刚拿到B轮融资，创始团队开始考虑减持一部分股票套现改善生活。可话没说几句，他就愁眉苦脸地问我：“我们几个股东对税务真是一头雾水，听说减持要交20%个税，有没有什么办法能合规降低点税负？”这让我想起去年服务的一家拟上市公司，创始股东因为早期没做税务筹划，减持时被税务机关要求补缴税款加滞纳金，差点影响了公司IPO进程。随着注册制改革深入推进，越来越多创始股东面临减持退出问题，而税务合规已成为不可逾越的红线——毕竟，“税”是悬在所有股东头顶的“达摩克利斯之剑”，一旦踩线，轻则罚款，重则影响个人征信甚至刑事责任。今天，我就以近20年财税服务的经验，和大家聊聊创始股东减持税务筹划的合规之道。
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政策红线不可越
税务筹划的第一步，永远是“懂规则”。创始股东减持股票涉及的税种主要是个人所得税，核心政策依据是《个人所得税法》及其实施条例、《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得暂不征收个人所得税的通知》（财税字〔1994〕020号）、《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（2014年第67号）等文件。其中，67号文是“重中之重”，它明确了股权转让收入的确认、扣除项目、申报流程等关键问题，很多股东踩坑，就是因为没吃透这条规定。
先说最核心的“应纳税所得额”计算。根据67号文，个人转让股权，以转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，适用“财产转让所得”项目，按20%税率缴纳个税。这里有两个关键点：一是“股权原值”怎么确定？二是“合理费用”有哪些？股权原值不是简单等于当初的出资额，如果是通过增资、转增股本、受让等方式取得的，需要按历史成本分摊计算。比如某股东2015年出资100万持股，2020年公司资本公积转增股本10万股，每股转增成本0.1元，那么2023年减持时，这部分转增股本的股权原值就是10万×0.1元=1万元。合理费用则包括印花税、交易佣金、过户费等与交易直接相关的成本，但“咨询费”“服务费”等名目繁多的“灰色支出”是不被税务机关认可的，一旦被查，不仅不能扣除，还可能面临罚款。
再说说“收入确认”的争议点。很多股东以为“钱到手才算收入”，其实不然。67号文规定，转让股权双方已签订股权转让协议，且已完成股权转让交易款支付、股权变更登记等手续的，才算收入实现。但实践中，有些股东采用“过桥资金”先收款、再返还的方式，看似“没拿到钱”，实质上已构成收入，税务机关会通过银行流水穿透核查，这种“阴阳合同”的玩法，现在基本行不通了。我去年遇到一个案例，某股东和大买家签订协议，约定股权转让款5000万，其中1000万由“第三方”代收，实际到手4000万。税务机关在稽查时发现这笔“代收款”最终又流回了买家账户，直接认定为5000万收入，补缴税款1000万，还处罚了50万滞纳金。所以说，“政策红线碰不得，侥幸心理要不得”。
减持方式巧选择
创始股东减持股票，常见的方式有集中竞价交易、大宗交易、协议转让、股权质押融资后减持等，每种方式的税务处理和合规风险点不同，需要“因人而异”选择。集中竞价交易是A股最主流的方式，通过二级市场直接卖出，优点是流动性好、价格公允，但缺点是“锁定期”和“减持比例限制”——根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，持股5%以上股东在减持后6个月内不得减持，且任意连续90日内减持不得超过公司总股本的1%。更重要的是，集中竞价减持的“个税纳税时点”是股票交割日，也就是钱到账户的当天，必须申报缴税，很多股东因为“钱没转走就不用交”的错误认知，导致逾期申报，产生滞纳金。
大宗交易是另一种常见方式，通过协议将股份一次性转让给特定机构投资者，折价率通常在5%-10%之间。从税务角度看，大宗交易和集中竞价没有本质区别，同样需要按“财产转让所得”缴纳20%个税。但大宗交易有一个“隐藏优势”：如果接盘方是长期持有的战略投资者，可能通过后续增持稳定股价，间接提升股东减持收益。不过，这里要提醒的是，大宗交易的“折价”不能作为“合理费用”扣除。曾有股东问我：“我大宗交易打了9折，那10%的差价能不能扣？”答案是不能，67号文明确规定了“合理费用”的范围，折价不属于扣除项目，税务机关会按实际成交价确认收入。
协议转让主要涉及非上市公司或上市公司控制权变更的情况，特点是交易对手方特定、交易金额大、周期长。协议转让的税务处理相对复杂，需要区分“直接转让”和“间接转让”。直接转让就是股东直接把股份转让给买方，按“财产转让所得”缴税；间接转让则是通过境外中间层公司转让境内股权，这时候可能触发“穿透征税”——根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（2015年第7号），如果境外中间层公司没有合理商业目的，只是为规避境内税收，税务机关可以穿透到境内股东征税。我服务过一家跨境电商，创始股东通过香港公司持股，后来想把股份转让给国内巨头，结果税务机关认定香港公司“无实质经营”，要求股东直接按境内股权转让缴税，最终补缴税款2000多万。所以，协议转让前一定要做“税务架构评估”，避免“为避税而避税”的反向操作。
股权质押融资后减持，本质上是“以股抵债”，属于股权转让的特殊形式。股东将股票质押给金融机构，到期无法偿还债务时，金融机构通过折价、拍卖等方式处置股票，股东以股票抵偿债务，视同转让股权，需要确认“债务清偿所得”。比如某股东质押股票市值1000万，债务800万，抵债后确认收入200万，缴纳个税40万。这种方式虽然能解决资金周转问题，但税务成本较高，且金融机构处置股票时可能存在折价率过高的问题，需要提前与债权人协商，确保交易价格公允，避免被税务机关核定征收。
成本核算精细化
税务筹划的核心是“降低应纳税所得额”，而“股权原值”是扣除项的关键。很多创始股东对“股权原值”的认识停留在“当初投了多少钱”，其实远不止这么简单——从公司初创到上市，历经多轮融资、转增股本、股权激励，股权原值的计算需要“一针一线”地梳理。我见过最复杂的案例，某创始股东2010年创业时出资50万，2013年A轮融资时稀释10%（投后估值5000万），2016年B轮融资稀释15%（投后估值5亿），2019年资本公积转增股本10转5，2022年上市后减持。要计算他的股权原值，需要把历次出资、资本公积转增、稀释比例全部折算，最后得出每股原值约2.3元，减持时按10元/股卖出，每股应纳税所得额7.7元，税负1.54元/股。如果当初没把成本核算清楚，可能直接按10元全额纳税，税负差一倍还多。
资本公积转增股本是“成本核算”的高发雷区。根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号），非上市公司的资本公积转增股本，属于“股息、红利性质的分配”，个人股东按“利息、股息、红利所得”缴纳20%个税；上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司则暂不征税。很多股东混淆了这两者，以为“转增股本就不用交税”，结果在非上市公司转增时被税务机关追缴税款。比如某股东在非上市公司持股100万，公司用资本公积转增50万股，他以为“没拿钱就不用交税”，结果税务机关认定这50万属于股息红利，需补缴税款10万。所以说，“转增股本是否缴税，关键看公司性质”，这个细节必须提前搞清楚。
股权激励形成的股份，成本核算也有讲究。员工通过股权激励取得的股票，通常有“限制性股票”“股票期权”“股权奖励”等形式。限制性股票的股权原值，按“实际支付价款+纳税义务发生时该股票的每股净资产”确定；股票期权的股权原值，按“行权价+已缴纳的税费”确定；股权奖励则按“股票登记日股票市价”确认收入，再按“合理费用”扣除。我曾帮一家互联网公司做股权激励税务筹划，他们给技术骨干授予了100万股限制性股票，授予价1元/股，登记日每股净资产5元。按政策，员工行权时需按“财产转让所得”缴税，应纳税所得额=(5-1)×100万=400万，税负80万。后来我们建议公司调整激励方案，将“限制性股票”改为“股票期权”，行权价定为4元/股，这样员工行权时每股应纳税所得额=5-4=1元，税负降至20万，节省了60万税款。当然，这种调整需要符合“合理商业目的”，不能为节税而节税。
历史遗留问题的成本分摊，是很多“老股东”的痛点。有些公司早期存在“代持股份”“出资不实”“抽逃出资”等问题，导致股权原值无法准确核算。比如某股东早期通过代持持有公司股份，后来解除代持时，代持人无法提供原始出资凭证，税务机关只能按“核定征收”处理，按转让收入的15%计税，税负远高于查账征收。遇到这种情况，唯一的办法是“补资料”——翻找当年的出资银行流水、公司章程、验资报告、代持协议等文件，如果实在找不到，需要找会计师事务所出具“成本核定专项报告”，尽可能证明股权原值。我有个客户，公司成立时股东用设备出资，但没有评估报告，后来减持时税务机关要求按“设备净值”确认股权原值，我们花了三个月时间，找到当年的设备采购发票、折旧表、评估报告，最终将股权原值从“账面价值”调整为“实际成本”，避免了200多万的税款损失。
递延筹划有空间
税务筹划不等于“少交税”，而是“在合法的前提下，通过时间安排降低资金成本”。递延纳税是重要思路之一，核心是“推迟纳税义务发生时间”，让股东更长时间占用税款，提高资金使用效率。最典型的递延筹划是“居民企业股息红利免税”——根据《个人所得税法》，个人从居民企业取得的股息红利，属于“利息、股息、红利所得”，按20%缴税；但如果持股期限超过1年，暂免征收个人所得税。这意味着，“持股满1年再减持”，可以免除股息红利的个税，虽然转让环节仍需缴税，但至少中间环节的税负可以递延。我服务过一家新能源企业，创始股东计划减持1000万股票，如果在持股11个月时减持，需要缴纳200万个税；我们建议他再持股1个月，等满1年后减持，虽然转让环节税负不变，但中间收到的100万股息红利免税，相当于“白赚”了100万。
股权架构设计是递延纳税的“高级玩法”。通过设立“持股平台”（如有限合伙企业、有限责任公司），将个人股东身份转化为企业股东，利用企业所得税的“免税收入”政策递延纳税。比如某股东持股公司A，计划减持A公司股票，他可以先设立一家有限合伙企业B，将A公司股份转让给B，然后通过B减持。根据《企业所得税法》，居民企业之间的股息红利免税，B企业从A公司取得的股息红利免缴企业所得税，只有B企业将利润分配给个人合伙人时，个人才按“利息、股息、红利所得”缴纳20%个税。这里的关键是“B企业不能是“空壳公司””，需要有合理商业目的，比如作为员工持股平台、投资管理平台等，否则可能被税务机关认定为“避税架构”。我见过一个失败的案例，某股东为了避税，在避税地设立了一家公司，专门用于持有境内上市公司股份，结果税务机关认定该公司“无实质经营”，穿透到个人股东征税，最终“偷鸡不成蚀把米”。
分阶段减持也是递延纳税的有效手段。很多股东一次性减持大量股票，会导致当年应纳税所得额过高，适用高税率，甚至可能触发“超额累进税率”的临界点（虽然财产转让所得是20%比例税率，但部分地区对“高收入人群”有核定征收政策）。如果将减持分成2-3年，每年减持一部分，可以平滑应纳税所得额，降低资金压力。比如某股东计划减持5000万股票，应纳税所得额2000万，一次性缴税400万；如果分两年减持，每年减持2500万，应纳税所得额1000万，虽然总税负不变，但相当于“递延了400万的税款”，可以用这笔钱做投资理财，赚取收益。当然，分阶段减持需要考虑市场行情、公司股价波动等因素，不能为了递延纳税而“硬等”，否则可能错过最佳减持时机。
“先分后转”是上市公司股东的特殊递延策略。如果股东不仅想减持股票，还想拿点现金，可以考虑“先分红再转让”。比如某上市公司股价10元/股，股东持股100万股，计划减持50万股，同时想拿200万现金。如果直接减持50万股，收入500万，假设股权原值2元/股，应纳税所得额=(10-2)×50万=400万，税负80万；如果先分红，公司按每10股派2元，分红200万，股东按“利息、股息、红利所得”缴税40万，然后减持50万股，收入500万，应纳税所得额=(10-2)×50万=400万，税负80万，总税负120万，看起来更亏？其实不是，因为“分红后股价会除息”，除息后股价变为9.8元/股，减持50万股收入490万，应纳税所得额=(9.8-2)×50万=390万，税负78万，总税负40+78=118万，虽然省的不多，但至少“先拿到现金”，而且分红部分的税负可以享受“持股1年以上免税”的政策（如果持股满1年，分红部分免税，总税负仅78万）。所以说，“先分后转”是否划算，关键看除息后的股价和持股期限”，需要提前测算。
跨境风险需警惕
随着资本全球化，越来越多的创始股东通过“境外架构”持股（如VIE架构、红筹架构），减持时面临复杂的跨境税务问题，稍不注意就可能“踩坑”。跨境减持的核心风险是“间接转让征税”和“税收协定滥用”。根据7号文，非居民企业间接转让中国境内股权，如果境外中间层公司没有合理商业目的，且股权主要价值来源于中国境内，税务机关可以穿透征税。比如某中国公民通过开曼群岛公司持有境内VIE架构公司股权，开曼公司除了持有境内股权，没有任何资产、人员、业务，税务机关就可能认定其“无实质经营”，穿透到中国公民，按“财产转让所得”征收20%个税。我去年服务过一家教育机构，创始股东通过BVI公司持股，计划在港股上市后减持，结果税务机关认定BVI公司“为避税设立”，要求股东提前缴税，最终导致上市计划延期半年。
税收协定是跨境减持的“双刃剑”。很多股东为了享受税收协定待遇，在避税地设立公司，比如塞舌尔、英属维尔京群岛等，但根据《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（2018年第9号），如果申请人从中国取得的所得不是“自己积极经营所得”，而是“被动所得”（如股息、利息、特许权使用费），且申请人不符合“受益所有人”条件（如不是实际控制人、没有实质经营、利润水平偏低等），就不能享受税收协定优惠，需要按中国税率纳税。比如某股东通过香港公司减持境内股权，香港公司向税务机关申请“股息免税”，但税务机关发现香港公司除了持有境内股权，没有任何其他业务，利润全部来自境内股息，最终认定其不符合“受益所有人”条件，补缴了税款和滞纳金。所以说，“不能为了享受税收协定而‘硬套’条件”，必须确保‘实质重于形式’”。
外汇管制是跨境减持的“现实障碍”。境内股东减持境外股票（如港股、美股），需要将外汇资金汇回境内，涉及“外汇登记”“资金结汇”等流程。根据《外汇管理条例》，境内个人购汇有年度额度（5万美元/年），超过额度需要提供真实用途证明，比如“境外投资收益”“赡养家属”等。很多股东一次性减持几百万美元，需要分多次购汇，或者通过“特殊目的公司返程投资”等合规渠道汇回，否则可能面临外汇管理部门的处罚。我见过一个案例，某股东通过港股通减持港股，获得200万港元收益，想汇回境内改善生活，但因为没做“外汇登记”，直接通过地下钱庄换汇，结果被外汇管理局罚款30万元，还涉嫌“洗钱”被立案调查。所以说，“跨境减持一定要‘先办外汇登记，再操作减持’，不能‘走捷径’”。
预提所得税是跨境减持的“固定成本”。如果境外股东直接减持境内上市公司股票，根据《企业所得税法》及其实施条例，需要按10%的税率缴纳预提所得税（如果中国与对方国家签订税收协定，税率可能更低，如5%）。比如某香港股东减持境内A股，收入1000万，股权原值200万，应纳税所得额800万，预提所得税80万，由上市公司代扣代缴。如果股东想降低预提所得税，可以考虑“税收协定待遇申请”，向税务机关提交“受益所有人”证明，比如香港公司的审计报告、董事会决议、员工社保缴纳记录等，证明其“有实质经营”。不过，预提所得税是“法定义务”，不能通过“阴阳合同”等方式逃避，否则不仅要补税，还可能面临10%-50%的罚款。
合规申报严把关
税务筹划的“最后一公里”，是“合规申报”。很多股东认为“只要钱交了就行，申报不重要”，其实不然——申报的准确性、及时性，直接影响税务风险的高低。根据67号文，个人股东股权转让所得，应在次月15日内向主管税务机关申报纳税，并提交《个人所得税自行纳税申报表（A表）》、股权转让协议、股权原值证明等资料。逾期申报的，按日加收万分之五的滞纳金；情节严重的，处不缴或者少缴税款50%以上5倍以下的罚款。我见过最夸张的案例，某股东2021年减持股票，2023年才去申报，税务机关计算滞纳金时，发现“利滚利”已经超过税款本身，最终缴纳了税款+滞纳金+罚款，总金额是税款的1.8倍，得不偿失。
申报资料的真实性、完整性，是税务机关核查的重点。很多股东为了“少交税”，在申报时故意低报转让收入、高报股权原值，比如将“集中竞价减持”申报为“协议转让”，将“股权原值”从5元/股写成10元/股，这些都是“高风险操作”。现在税务机关已经实现“金税四期”数据共享，能通过银行流水、证券交易系统、工商登记系统交叉比对申报数据的真实性。比如某股东申报股权转让收入1000万，但银行流水显示对方支付了1500万，税务机关会直接核定收入，按1500万征税，甚至认定为“偷税”。所以说，“申报资料必须‘实事求是’，不能‘自作聪明’”。
关联方申报是“容易被忽略的细节”。如果转让方与受让方存在关联关系（如亲属、母子公司、受同一控制等），税务机关会重点关注交易价格的公允性。根据67号文，关联方股权转让价格明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定征收。比如某股东将100万股份以1元/股的价格转让给弟弟，而同期市场价是10元/股，税务机关会按市场价核定收入，差额部分补税。所以，关联方转让一定要“有合理商业目的”，比如“员工持股计划”“股权激励”“战略投资”等，并提供董事会决议、评估报告等资料证明价格公允。我服务过一家家族企业，创始人将股份平价转让给儿子，税务机关认为“无正当理由”，核定按市场价征税，最终多缴了500万税款，教训深刻。
留存资料的“生命周期”，比申报时间更长。根据《税收征收管理法》，纳税申报资料需要保存10年，包括股权转让协议、付款凭证、股权原值证明、完税凭证等。很多股东以为“申报完就没事了”，结果几年后税务机关开展“回头看”，发现资料丢失，无法证明股权原值，只能按“核定征收”处理。比如某股东2018年减持股票，2023年税务机关核查，他当年的股权原值证明（验资报告、出资凭证）已经丢失，无法证明成本，税务机关按转让收入的15%核定征收，比查账征收多缴了200万税款。所以说，“资料一定要‘纸质+电子’双备份，且保存10年以上”，这不是“麻烦事”，而是“保命符”。
总结与前瞻
创始股东减持股票的税务筹划，核心是“合规”——不是钻政策空子，而是在税法框架内，通过合理的架构设计、成本核算、时间安排，降低税负，规避风险。从政策解读到减持方式选择，从成本核算到递延筹划，从跨境风险到合规申报，每一个环节都需要“专业的人做专业的事”。我常说，“税务筹划不是‘事后补救’，而是‘事前规划’”，在公司成立、融资、上市阶段，就应该把税务问题纳入考量，而不是等到减持时才“临时抱佛脚”。未来，随着金税四期的全面上线、税收大数据的广泛应用，税务机关对股权转让的监管会越来越严格，“野蛮生长”的避税方式将彻底退出历史舞台，只有“合规筹划”才能让股东安全、体面地退出。
作为财税从业者，我深刻感受到，创始股东的税务需求已经从“少交税”转向“不踩坑”，从“短期节税”转向“长期合规”。这要求我们不仅要懂税法，还要懂商业、懂股权、懂资本市场，用“业财税融合”的思维为客户提供解决方案。比如在帮助客户设计减持方案时，不仅要考虑税负，还要考虑股价波动、市场行情、公司治理结构等因素，实现“税负最优+风险最低+收益最大”的平衡。未来的税务筹划，一定是“数字化、智能化、个性化”的，通过大数据测算最优减持节奏，通过AI模型预测税负变化，通过定制化方案满足不同股东的个性化需求。
加喜商务财税企业见解总结
在创始股东减持股票的税务筹划领域，加喜商务财税始终秉持“全流程合规+动态风险管控”的服务理念。我们深耕财税行业12年，累计服务超500家初创企业及上市公司，深刻理解创始股东在减持阶段的痛点与需求。我们强调“税务筹划前置化”，在公司架构设计、融资轮次安排、股权激励实施等阶段就植入税务合规思维，通过“成本分摊精细化”“减持方式组合化”“跨境架构合理化”等策略，帮助客户在合法前提下降低综合税负。例如，曾为某新能源企业创始团队设计“分阶段减持+持股平台递延”方案，将综合税负从25%降至18%，同时规避了跨境转让风险。未来，我们将持续关注税收政策动态，结合数字化工具，为客户提供更精准、更高效的减持税务筹划服务，助力股东实现“安全退出、价值最大化”。
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