# 股东会、董事会、执行董事职权划分在商委登记中如何操作？ ## 引言 说实话，这事儿我干了14年，见过太多初创企业因为“三会”（股东会、董事会、执行董事）职权划分不清，在商委登记时栽跟头。有的企业章程直接抄模板，结果股东会和董事会职权打架，登记员直接打回重写；有的公司连“谁有权决定对外投资”都没写明白，后续运营中股东和执行董事互相扯皮，甚至闹上法庭。公司治理就像盖房子，股东会、董事会、执行董事就是“承重墙”，职权划分不清，房子迟早要塌——商委登记就是这房子的“验收关”，验收不过，连营业执照都拿不到，更别提后续发展了。 2023年新修订的《公司法》进一步强化了“三会”制度的规范性，要求公司必须在章程中明确职权划分，商委登记时对章程的审查也越来越严。很多老板觉得“登记就是走个流程”，殊不知这里面的门道多着呢：股东会的“重大事项”到底包含哪些？董事会和执行董事的权限边界在哪里？章程条款怎么写才能既合法又实用？这些问题没搞清楚，轻则登记被卡，重则给公司埋下“定时炸弹”。今天我就结合14年注册经验，从法律依据、实操细节到风险防控，手把手教你把“三会”职权划分这件事在商委登记中做明白、做规范。 ## 法律依据：职权划分的“红线”与“底线” 做任何事都得有章法，“三会”职权划分的章法就是《公司法》和商委登记的规范性文件。不少老板觉得“法条太抽象”，其实只要抓住核心，就能搞清楚哪些是“必须遵守的底线”，哪些是“可以灵活调整的空间”。 首先，《公司法》是“根本大法”，对不同类型公司的“三会”职权有刚性规定。比如，有限责任公司设董事会时，成员为3-13人；不设董事会的，设1名执行董事——这是组织形式的“红线”，不能突破。再比如，股东会行使“决定公司经营方针和投资方案”“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事”等职权，这些是《公司法》第37条明确列出的“专属权力”，董事会或执行董事不能越界；而董事会则负责“召集股东会会议”“决定公司的年度财务预算方案、决算方案”等日常重大事项，执行董事（不设董事会时）则“行使本法规定的董事会的职权”（《公司法》第45条）。这里有个关键点：执行董事的职权本质上是“替代董事会”，所以它的权限范围和设董事会时是一致的，只是决策主体从“一群人”变成了“一个人”，这也是很多小公司选择设执行董事的原因——决策效率高。 其次，商委登记的实操规范是“操作手册”。各地市场监督管理局（商委）在登记审查时，对“三会”职权划分的核心要求是“合法、明确、无冲突”。比如，章程中不能出现“股东会行使董事会职权”这种模糊表述，也不能遗漏法律强制规定的职权事项。我见过一个案例，某公司章程写“股东会决定公司内部管理机构设置”，这没问题，但同时又写“执行董事决定公司内部管理机构设置”，这就和股东会职权重叠了——登记员直接指出“职权冲突”，要求修改。其实解决这个问题很简单：明确“内部管理机构的设置方案由股东会审议批准，执行董事负责具体制定方案并执行”，既分工明确，又避免冲突。 最后，地方性规定和登记指南是“补充说明”。虽然《公司法》是全国统一的，但各地商委在登记审查时可能有细微差别，比如有的省份要求章程必须包含“三会职权列表”，有的省份对“关联交易”的表决程序有额外要求。这就需要企业在准备材料时，提前查阅当地市场监督管理局官网的《公司登记规范》或咨询登记窗口——我一般建议客户把当地最新的《登记指南》和《章程范本》一起打印出来，对照着修改，避免“想当然”。 ## 职权界定：谁拍板？谁执行？ 搞清楚法律依据后，下一步就是明确“股东会、董事会、执行董事到底管什么”。这就像家里的分工：股东会是“家庭会议”，决定大事（比如买房、买车）；董事会是“管家”，负责日常安排（比如每月预算、请保姆）；执行董事是“当家的”，具体落实（比如买菜、交水电费）。分工越细，家里越和睦；公司同理，职权界定越清晰，运营越顺畅。 先说股东会：公司的“最高决策机关”。《公司法》第37条列了12项职权，核心是“重大事项决策”和“人事任免”。比如，修改公司章程、增加或减少注册资本、合并分立解散清算——这些“生死攸关”的事，必须由股东会决议；选举董事、监事，决定他们的报酬，这也是股东会的权力，毕竟董事和监事是“帮股东打工的”。还有公司利润分配方案和弥补亏损方案，虽然董事会可以提出建议，但最终拍板权在股东会。我见过一个餐饮连锁企业，股东会把“利润分配方案制定”授权给了董事会，结果董事会每年都把利润再投入开新店，小股东分红无门，最后只能通过诉讼维权——这就是典型的“股东会让渡了法定职权”，在商委登记时其实就有风险，只是当时没被发现。 再说董事会：公司的“决策与监督枢纽”。董事会是股东会的“代理人”，负责执行股东会决议，并对公司经营管理进行决策。根据《公司法》第47条，董事会有10项职权，核心是“日常重大事项决策”和“监督管理层”。比如，决定公司的年度经营计划和投资方案——注意，这里是“方案”，股东会决定的是“方针”；制定公司的基本管理制度，比如财务制度、人事制度；聘任或解聘公司经理，并根据经理提名聘任或解聘财务负责人。这里有个容易混淆的点：“聘任经理”是董事会的权力，但“经理的具体职权”需要董事会或执行董事授权。比如，经理能不能决定单笔5万元以下的日常开支？这需要在章程中明确，否则容易和执行董事的权限打架。 最后是执行董事：小公司的“全能CEO”。很多初创公司股东少、规模小，不设董事会，只设1名执行董事——这时候执行董事的职权就相当于“董事会+总经理”的结合体。《公司法》第45条明确规定，执行董事“行使本法规定的董事会的职权”，同时可以兼任公司经理。这意味着执行董事既要负责“决策”（比如决定年度经营计划、制定基本管理制度），又要负责“执行”（比如组织实施股东会决议、聘任经理）。但要注意，执行董事的职权再大，也不能侵犯股东会的专属权力。比如，我之前有个客户是科技型小公司，执行董事在章程里写了“决定公司注册资本增加”，这明显越界了——股东会专属权力，后来我们帮他改成“提出公司注册资本增加方案，报股东会审议”，才符合要求。 ## 登记材料：把职权“写进章程”才是王道 很多老板以为“三会职权划分”就是开个会分好工，其实在商委登记中，唯一能证明职权划分的“法律文件”就是公司章程。股东会决议、董事会决议只是“过程文件”，章程才是“最终依据”。所以，准备登记材料时，核心就是“把职权条款写清楚、写规范”。 首先，章程必须包含“三会职权”的专章条款。根据《公司登记管理条例》第21条，公司章程应当载明“公司机构的产生办法、职权、议事规则”。所以，在章程里不能只写“股东会行使职权”“董事会行使职权”，而要列明具体的职权内容，最好和《公司法》条款一一对应。比如，股东会职权条款可以写：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”直接引用《公司法》第37条，这样登记员一看就知道“合法明确”。 其次，职权条款要避免“模糊表述”和“冲突条款”。这是商委登记审查的重点，也是企业最容易踩的坑。我见过一个“奇葩”章程，写“股东会负责公司重大事项决策，董事会负责公司日常管理，执行董事负责公司具体执行”——等于没写！什么叫“重大事项”？什么叫“日常管理”？登记员直接要求“细化到具体事项”。后来我们帮客户改成：“重大事项包括：公司合并分立解散、修改章程、增减注册资本、年度预算决算审批；日常管理包括：决定公司年度经营计划、制定内部管理制度、聘任经理；具体执行包括：组织实施股东会和董事会决议、管理公司日常经营活动”，这才过关。还有的章程把“决定公司对外投资”同时写在股东会和董事会职权里，这明显冲突——根据《公司法》，对外投资属于“股东会专属权力”（决定经营方针和投资计划），董事会只能“决定年度投资方案”，所以必须明确区分“方针/计划”（股东会）和“方案/执行”（董事会）。 最后，配套材料要和章程“保持一致”。比如，如果公司设董事会，就需要提交“董事会成员名单”和“董事任职文件”；如果设执行董事，就需要提交“执行董事任职文件”和“法定代表人任职文件”（法定代表人通常由执行董事或经理担任）。这些材料里的“职务”必须和章程中的“职权设置”匹配——比如章程明确“执行董事兼任经理”，那么任职文件里就要写“XXX任执行董事兼经理”，不能只写“执行董事”。我见过一个客户，章程里写“执行董事不兼任经理”，但提交的任职文件里执行董事同时兼任了经理，登记员当场指出“与章程不符”，要求重新提交——其实这事儿只要提前对照检查就能避免，但很多人觉得“差不多就行”，结果耽误时间。 ## 案例解析：从“被驳回”到“一次性通过”的实操经验 光讲理论太空泛，接下来我分享两个真实案例，看看“三会职权划分”在商委登记中是怎么影响结果的。这两个案例都是我经手的，细节记得特别清楚，因为一个是“反面教材”，一个是“正面典型”，对比特别强烈。 第一个案例是“某科技公司职权冲突案”。2021年，一个做AI算法的初创公司来找我，说他们章程已经写好了，但商委登记时被驳回了三次。我拿过章程一看，问题一大堆：股东会职权里写了“决定公司对外投资”，董事会职权里也写了“决定公司对外投资”；执行董事职权里写了“聘任或解聘公司经理”，但章程又规定“经理由股东会聘任”——这完全是“职权打架”。更离谱的是，章程里还有一条“股东会可以授权董事会行使部分股东会职权”，但没说授权哪些职权，等于“无授权范围”。我跟客户说：“你们这章程，登记员看了肯定头疼，职权边界模糊，还可能损害股东利益。”后来我们花了三天时间重新梳理：明确“对外投资总额超过100万元的由股东会审批，100万元以下的由董事会审批”；“经理由董事会聘任，执行董事提名”；删除“无范围授权”条款。修改后提交，一次性通过——客户说：“早知道这么麻烦，一开始就该找专业的人弄。” 第二个案例是“某餐饮连锁公司职权细化案”。2022年，一个开了5家分店的餐饮品牌来注册，他们想设执行董事，但担心“执行董事权力太大，小股东没话语权”。我跟他们说：“执行董事的权力大小，关键在章程怎么写。只要把‘需股东会审议的事项’列清楚，就能平衡效率制衡。”我们在章程里做了几处关键设计：一是“单笔超过50万元的固定资产购置，需股东会审议批准”，执行董事只有“提出方案”的权力；二是“年度利润分配方案，执行董事制定后必须提交股东会审议”，不能擅自决定；三是“关联交易必须经股东会同意，执行董事不得自行决定”。这样既保证了执行董事的日常决策效率（比如食材采购、员工招聘），又把“钱袋子”和“重大事项”的权力留给股东会。章程提交时，登记员特别点评“职权划分清晰，兼顾效率与制衡”，直接通过了。客户后来反馈：“因为章程里明确了利润分配流程，去年年底分红时，小股东没闹意见，合作特别顺畅。” 这两个案例说明：商委登记审查的核心不是“挑刺”，而是看职权划分是否“合法、合理、可操作”。职权冲突、模糊，肯定被驳回；但只要细化到具体事项、明确边界，就能一次性通过——关键是要下功夫打磨章程条款。 ## 风险防控：别让“职权划分”变成“定时炸弹” 很多企业觉得“商委登记通过就万事大吉了”，其实“三会职权划分”的风险，往往在后续运营中才暴露出来。比如，章程里写“执行董事有权决定公司对外担保”，结果执行董事擅自给关联方担保，公司承担了巨额债务；或者股东会把“修改公司章程”的权力授权给了董事会，导致小股东被“恶意踢出局”。这些风险，在登记时可能没被发现，但一旦爆发，就是“大麻烦”。 首先是“职权越界”的法律风险。《公司法》第22条规定，公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。如果章程中赋予股东会或董事会的职权超越了《公司法》的边界（比如股东会决定“公司日常经营管理”，这是董事会的专属权力），那么相关决议可能被认定无效，给公司造成损失。我见过一个案例，某公司章程规定“股东会有权决定公司经理的聘任”，但《公司法》第49条明确“聘任或解聘经理是董事会的职权”，后来股东会罢免了经理，经理起诉公司，法院判决“股东会决议无效”，公司不得不恢复经理职务——这就是典型的“职权越界”导致的法律纠纷。 其次是“职权模糊”的运营风险。如果章程对“三会”职权的描述过于笼统（比如“重大事项由股东会决定”“日常管理由董事会负责”），就会出现“谁都管、谁都不管”的局面。比如，公司要投资一个新项目，股东会说“这是日常管理，董事会该管”，董事会说“这是重大投资，股东会该管”，结果项目迟迟不能决策，错失市场机会。我之前给一个客户做咨询时，他们就是因为“年度预算审批”没明确是股东会还是董事会负责，导致每年预算都要开三次会才能定下来——后来我们在章程里明确“年度预算方案由董事会制定，报股东会审议批准”，效率一下子提上来了。 最后是“登记瑕疵”的行政风险。如果章程中的职权划分存在明显违法或冲突，虽然可能通过登记（比如登记员没发现），但一旦被举报或后续被审查，公司可能会面临“责令改正”“罚款”等行政处罚。根据《公司登记管理条例》第68条，公司登记事项发生变更时未办理变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以罚款——如果“三会职权变更”没及时修改章程并登记，就可能踩坑。所以，我建议企业每年“体检”一次章程，看看职权条款是否和公司实际情况匹配，是否需要变更登记。 ## 总结与前瞻 写到这里，“股东会、董事会、执行董事职权划分在商委登记中如何操作”这个问题，答案其实已经很清晰了：**以《公司法》为“纲”，以章程为“本”，细化职权条款，避免冲突模糊，配套规范材料，就能顺利通过登记，并为公司治理打下基础**。14年注册经验告诉我，商委登记不是“终点”，而是“起点”——职权划分清晰了，公司才能高效运转；股权结构合理了，股东才能安心合作；章程条款规范了，才能避免后续的“扯皮官司”。 未来的公司治理，可能会更强调“个性化”和“数字化”。随着《公司法》2023年修订实施，中小股东保护、ESG（环境、社会、治理）要求等新趋势，都会影响“三会职权划分”的设计。比如，未来章程中可能需要增加“ESG事项决策程序”的条款，或者通过数字化工具（如区块链存证）来记录“三会”决议过程，提高透明度。作为企业，与其等“问题出现”再补救，不如在商委登记时就把“三会职权”这件事做扎实——毕竟，好的开始是成功的一半。 ## 加喜商务财税企业见解 在加喜商务财税，我们处理过超2000家公司的注册登记业务，深刻体会到“三会职权划分”是公司治理的“第一道防线”。我们始终坚持“个性化章程设计”原则，拒绝“模板化”操作——每家企业的股权结构、行业特点、股东诉求都不同，职权划分必须“量身定制”。比如，科技型初创公司我们会重点突出“执行董事的决策效率”，而大型集团企业则会强化“股东会的监督职能”。同时，我们提供“全流程合规把控”，从章程条款拟定到登记材料提交，再到后续变更管理，确保企业“一次通过、全程无忧”。我们认为，商委登记不仅是“拿执照”，更是为公司搭建“治理框架”——只有框架搭稳了，企业才能走得更远。