# 市场监督管理局审批公司注册，需要哪些公司章程资料？ 创业路上，很多老板跟我吐槽：“注册公司时，章程这玩意儿到底该怎么写？市场监管局到底要看啥？”说实话，我干了14年注册办理，加喜商务财税的12年里，见过太多创业者因为章程细节没整对，来回跑工商局，有的甚至耽误了项目落地。章程这东西，听起来“高大上”，其实就是公司的“宪法”——它不仅决定了公司怎么运转，更是市场监管局审批时重点“挑刺”的对象。今天，我就以一个“老工商”的经验，掰开揉碎了讲讲：市场监督管理局审批公司注册时，到底需要哪些章程资料？哪些地方最容易踩坑？ ## 股东出资明细 股东出资，是章程的“压舱石”，也是市场监管局审核的第一道关。 你以为写“股东张三出资10万，占股10%”就完事儿了？太天真了。根据《公司法》第二十五条，有限责任公司的章程必须载明“股东的出资额、出资时间、出资方式”。这三者缺一不可，而且每个细节都有讲究。 先说“出资额”。章程里得明确每个股东的具体出资金额，不能写“股东共同出资100万”，必须拆到个人。比如股东A出30万，股东B出70万，清晰明了。我去年遇到个客户，章程里只写了“注册资本100万，股东按比例出资”，结果被市场监管局打回来：“哪个股东出多少？比例多少？没写清楚，怎么确认出资真实性？”后来我们帮他们补充了每个股东的出资额和占股比例，才通过。 再是“出资时间”。很多创业者会忽略这个，觉得“钱什么时候打进去都行”。但章程里必须约定出资期限，要么是一次性缴纳（比如“本章程签署之日起30日内缴足”），要么是分期缴纳（比如“首期出资30%，剩余2年内缴清”）。这里有个坑：如果约定分期缴纳，第一期出资额不得低于注册资本的20%，且剩余部分得在两年内缴足——这是《公司法》的硬性规定，写错了直接驳回。我见过有个客户，章程里写“出资期限为5年”，这明显超出了法定上限，愣是让他们改了三遍才合格。 最复杂的是“出资方式”。货币出资最简单，直接打款到公司账户就行；但非货币出资（比如实物、知识产权、土地使用权），就得在章程里明确作价方式和评估程序。比如有个客户用专利技术出资，章程里只写了“专利作价20万”，但没写“需经具有评估资格的机构评估”，市场监管局直接要求补充评估报告。后来我们找了第三方机构做了评估，把报告编号、评估机构名称都写进章程，才过了审核。这里得提醒一句：非货币出资的评估报告，必须是工商部门认可的机构出具的，不然等于白写。 ## 法定代表人权责 法定代表人是公司的“脸面”，章程里怎么写他的权责，直接关系到市场监管局对公司治理结构的判断。 《公司法》第十三条规定，法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。所以，章程里必须明确“法定代表人由谁担任”，以及“法定代表人行使哪些职权”。 先说“担任人选”。很多小公司觉得“老板当法定代表人最方便”，章程里直接写“法定代表人为执行董事（即老板）”。这没问题，但得注意：如果公司设了董事会，法定代表人得由董事长担任；如果不设董事会，才由执行董事或经理担任。我见过个案例，公司章程写“法定代表人为经理”，但同时又设了董事会，这就矛盾了——董事长的职权比经理大，法定代表人通常由更高职位的董事担任，结果被市场监管局要求修改为“董事长担任法定代表人”。 关键是“职权范围”。章程里不能只写“法定代表人代表公司行使职权”，太空泛了。必须列明具体职权，比如“签署公司合同”“主持公司日常经营”“代表公司参加诉讼”等。这里有个技巧：既要把核心职权写清楚，又不能写得太宽泛。我之前有个客户，章程里写“法定代表人有权决定公司一切事务”，结果市场监管局认为“权责不清，可能损害股东利益”，要求改成“法定代表人行使下列职权：（一）组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划；（三）签署公司日常经营管理文件；（四）法律法规及本章程规定的其他职权”。这样既明确了权限，又留了余地。 还有个容易被忽略的点：法定代表人的“限制”。比如，对外担保、重大资产处置这些“大事”，不能让法定代表人一个人说了算。章程里可以写“公司对外担保，须经股东会决议，法定代表人根据股东会决议签署文件”。我处理过一个案子，公司法定代表人未经股东会同意，给别的公司做了担保，结果对方还不上钱，公司被连带追责。如果章程里写清楚这类“限制性条款”，就能避免很多风险。 ## 治理结构框架 公司治理结构，就像人体的“骨架”，章程里必须搭清楚，市场监管局才能判断公司能不能“健康运转”。 根据《公司法》，不同类型的公司，治理结构要求不同：有限责任公司一般设股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）；股份有限公司则必须设股东大会、董事会、监事会。章程里要明确“设不设”“设几个”“怎么运作”。 先说“股东会/股东大会”。这是公司的“权力机构”，章程里必须写清楚它的职权，比如“决定公司经营方针和投资计划”“选举和更换董事、监事”“审议批准董事会报告”等。更重要的是“议事规则”：股东会会议由谁召集（通常是董事长或执行董事），会议通知时间（比如会议召开15日前通知全体股东），表决方式（一般是一股一票，但也可以约定按出资比例行使表决权）。我见过个客户，章程里写“股东会决议需全体股东一致同意”，结果公司三个股东，有两个不同意，公司根本没法决策，后来改成“代表三分之二以上表决权的股东通过”，才符合《公司法》的规定，也通过了审核。 再看“董事会/执行董事”。小公司（股东少、规模小）可以不设董事会，只设一名执行董事；大公司（股东多、规模大）必须设董事会。章程里要明确“设董事会还是执行董事”，如果是董事会，得写“董事会成员人数”（比如3-13人），董事长的产生方式（由董事会选举产生），董事会的职权（比如“制定公司年度财务预算方案”“决定公司内部管理机构设置”）。有个案例，公司章程写“董事会成员5人”，但股东会只选了3名董事，结果市场监管局认为“董事会成员不足法定人数”，要求补选后才能登记。最后我们帮他们开了股东会，补选了2名董事，才搞定。 最后是“监事会/监事”。这是公司的“监督机构”，负责检查公司财务，监督董事、高级管理人员执行职务。章程里要明确“设监事会还是监事”，监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一（如果是有限公司）。如果是设一名监事，可以是股东，也可以是职工代表。我见过个客户，公司章程写“监事由股东王某担任”，但王某同时是执行董事，这就违反了“董事、高级管理人员不得兼任监事”的规定，结果被要求更换监事。后来他们选了一名职工当监事，才符合要求。 ## 经营范围规范 经营范围，是公司“能做什么、不能做什么”的边界，章程里必须写规范，市场监管局才能判断公司业务是否合法合规。 很多创业者喜欢写“经营范围：依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”，这在以前还行，现在不行了——市场监管局明确要求“经营范围必须具体、规范，不得使用‘等’‘其他’‘一切’等模糊用语”。 首先，经营范围得用“规范表述”。你得对照《国民经济行业分类》，写清楚行业类别。比如做餐饮，不能写“餐饮服务”，得写“餐饮服务（热食类食品制售、冷食类食品制售、自制饮品制售）”；做软件开发，不能写“软件开发”，得写“软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务”。我去年遇到个客户，经营范围写了“互联网相关业务”，结果被市场监管局要求“具体到互联网信息服务、互联网销售、互联网技术开发等具体项目”。后来我们帮他们拆分成5条具体表述，才通过审核。 其次，要分清“一般经营项目”和“许可经营项目”。一般经营项目是指“不需要批准，可以自主经营”的项目（比如“销售日用百货”）；许可经营项目是指“需要经相关部门批准后方可开展经营活动”的项目（比如“食品经营”“医疗器械经营”）。章程里必须明确区分，许可经营项目还要写清楚“需取得XX许可证后方可经营”。有个案例，公司经营范围写“食品销售”，但章程里没写“需取得食品经营许可证”，结果被市场监管局要求补充。后来我们在章程里加了“凭有效许可证经营”，并在经营范围后面标注“依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”，才符合要求。 最后，经营范围的“排序”也有讲究。你想把公司往哪个方向“包装”，就把哪个行业写在最前面。比如科技公司，就把“技术服务、技术开发、技术咨询”写在前面；贸易公司，就把“销售、批发”写在前面。市场监管局会根据经营范围的第一项，判断公司的行业归属，进而影响后续的税收、优惠政策等。我见过个客户，本来想做科技服务，经营范围把“销售”写在前面，结果被归为贸易公司，享受不了科技企业的税收优惠。后来我们帮他们调整了排序，才解决了问题。 ## 章程修正程序 章程不是“一成不变”的，公司发展过程中，可能需要修改章程，但修改程序必须“合规”，否则市场监管局不予认可。 《公司法》第四十三条规定，修改章程的决议，有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。章程里必须把“修改程序”写清楚，不然到时候想改章程，都不知道从哪儿下手。 首先，“提议主体”要明确。谁可以提议修改章程？一般是股东（有限公司代表十分之一以上表决权的股东，股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东），或者董事会（执行董事），或者监事会（监事）。章程里可以写“股东会提议修改章程，需由代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上的董事、监事提议”。我见过个客户，想修改经营范围，但章程里没写“谁可以提议修改”，结果股东们互相推诿，谁也提不了议，最后我们帮他们在章程里补充了“提议主体”，才开了股东会。 其次，“表决程序”要细化。比如，股东会召开通知时间（比如会议召开10日前通知全体股东），表决方式（“修改章程的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过”），会议记录（“股东会会议修改章程的，所作决议须经出席会议的股东代表三分之二以上表决权通过，会议记录由出席会议的股东签名”）。有个案例，公司修改章程，股东会通知只提前了3天，结果小股东提出“通知时间不够”，决议无效。后来我们帮他们重新开了股东会，提前15天通知，才通过了修改决议。 最后，“备案程序”不能忘。章程修改后，不是“改完就完事了”，必须到市场监管局办理“章程备案”手续。需要提交的材料包括：股东会决议（修改章程的）、修改后的章程、营业执照副本等。我见过个客户，修改了章程但没去备案，结果公司做变更登记时，市场监管局发现章程和备案的不一致，直接要求“先备案，再变更”。后来我们帮他们提交了备案材料，才顺利办完了变更。 ## 附则补充说明 附则，是章程的“兜底条款”，看似不重要，其实能解决很多“麻烦事”。 章程的附则部分，通常包括“章程的解释权”“章程的生效时间”“与其他文件的冲突处理”等内容，这些细节写清楚了，能避免很多后续纠纷。 首先，“章程的解释权”要明确。章程是公司的最高文件，但难免会有模糊的地方，比如“法定代表人有权决定公司重大事项”，什么是“重大事项”？章程里可以写“本章程未尽事宜，由股东会解释”。我见过个案例，公司章程没写“解释权归属”，股东们对“重大事项”的定义吵翻了，最后只能打官司。如果章程里写清楚“解释权归股东会”，就能避免这种情况。 其次，“章程的生效时间”要写清楚。一般有两种情况：一种是“本章程自公司成立之日起生效”（适用于设立时制定的章程）；另一种是“本章程经股东会通过，并报市场监管局备案后生效”（适用于修改后的章程）。我见过个客户，修改章程后，没写“生效时间”，结果不知道什么时候开始执行，后来我们在章程里加了“本章程自股东会通过之日起生效”，才解决了问题。 最后，“与其他文件的冲突处理”要约定。比如，公司章程和股东协议冲突了，以哪个为准？一般以章程为准，因为章程是“对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”的文件，而股东协议是“股东之间”的约定。章程里可以写“本章程与股东协议有冲突的，以本章程为准”。我见过个案例，股东协议里写“股东不得转让股权”，但章程里没写，结果有个股东想转让股权，其他股东不同意，最后根据章程“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，顺利完成了转让。 ## 特殊行业规范 除了通用条款，特殊行业的章程还得“加料”，否则市场监管局直接不批。 比如金融、教育、医疗、食品这些行业，都有自己的“行业法规”，章程里必须结合行业特点，加入“特殊条款”。 比如“民办教育机构”，根据《民办教育促进法》，章程里必须写“办学许可证取得前，不得招生”“学校的终止，须经审批机关批准”。我去年帮一家民办幼儿园做章程，一开始没写“办学许可证相关条款”，结果市场监管局要求补充。后来我们加了“本学校在取得《民办学校办学许可证》后方可开展招生活动”，才通过了审核。 比如“食品经营企业”，根据《食品安全法》，章程里必须写“食品安全管理制度”“从业人员健康管理制度”。我见过个客户，做食品销售的，章程里没写这些，结果市场监管局认为“不符合食品安全要求”，要求补充。后来我们在章程里加了“公司建立食品安全管理制度，配备专职食品安全管理人员，定期对从业人员进行健康检查”，才搞定。 再比如“融资性担保公司”，根据《融资性担保公司管理暂行办法》，章程里必须写“风险控制制度”“代偿补偿制度”。我处理过一个案子，融资性担保公司的章程里没写这些，结果监管部门认为“风险控制不到位”，要求修改。后来我们帮他们补充了“公司设立风险准备金，按当年担保费的10%计提”，才符合要求。 ## 总结：章程不是“模板”，是“定制化”的“公司宪法” 说了这么多，其实核心就一句话：**章程不是随便抄个模板就能用的，必须结合公司实际情况，量身定制**。市场监管局审批公司注册时，重点看“股东出资是否清晰”“法定代表人权责是否明确”“治理结构是否合理”“经营范围是否规范”“修改程序是否合规”“特殊行业是否满足要求”。这些细节做好了，审批才能顺利通过；做不好，来回折腾不说，还可能耽误公司落地。 创业不易，别栽在“章程”这个小细节上。如果你对章程的撰写没把握，找专业的机构帮忙，比如我们加喜商务财税，14年的注册办理经验，帮过上千家公司搞定章程问题，既能符合市场监管局的要求，又能避免后续的经营风险。 ## 加喜商务财税的见解总结 在加喜商务财税12年的服务中，我们发现90%的创业者对章程的认知停留在“应付工商审核”层面，却忽略了章程作为“公司宪法”的核心价值。章程不仅是审批材料，更是股东权责划分、公司治理规范的基础。我们始终坚持“合规为先，定制化服务”：不套模板，根据企业规模、行业特性、股东结构，细化出资条款、权责边界、治理流程，确保章程既满足市场监管局要求，又为企业长远发展保驾护航。比如为科技公司章程加入“知识产权归属”条款，为餐饮企业加入“食品安全责任”条款，让章程真正成为企业发展的“安全网”。