注册股份公司，股东股份赠予后，税务处理有哪些注意事项？

记得10年前，我遇到一个客户，张总，做制造业的，公司刚完成股份制改造，股东5个，他占60%。女儿从国外留学回来，想接手公司，张总一高兴，说“爸把10%股权白给你”。我当时一听就警觉了：“张总，这‘白给’可没那么简单，税务上得处理好，不然女儿接手时可能要‘倒贴钱’。”后来果然被我言中——女儿第二年想转让这部分股权时，税务局直接按“财产转让所得”核定征收，补了18万个人所得税，还加了2万多滞纳金。张总当时就拍大腿：“我白给女儿，她还倒贴钱？这税法‘坑’也太深了！”

其实啊，像张总这样的案例，在咱们财税服务行业里太常见了。随着股份制公司越来越多，股东为了家族传承、团队激励、股权结构调整，经常会涉及到股份赠予。但很多人以为“赠予=无偿=不交税”，这可是个大误区！股份赠予在税务上可不是“拍脑袋”就能决定的，涉及增值税、个人所得税、企业所得税，还有计税基础、申报流程、稽查风险等一系列问题。稍有不慎，轻则补税滞纳金，重则可能面临罚款，甚至影响企业信用。今天，我就以加喜商务财税12年从业、14年注册办理的经验，跟大家好好聊聊：注册股份公司后，股东把股份赠予出去，税务处理到底有哪些“坑”要避？哪些“雷”要拆？

赠与行为定性

首先得搞明白：股东股份赠予，到底算不算“应税行为”？这是税务处理的起点。很多人觉得“赠予就是白给，没交易，不涉及税”，但税法上可不是这么看的。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产都属增值税征税范围，但“股权转让”明确不属于增值税征税范围（财税〔2016〕36号附件1《销售服务、无形资产、不动产注释》）。不过，这里有个关键点：**“股权转让”和“股份赠予”在增值税上是否等同？** 答案是：**实质重于形式**。如果赠与行为被税务机关认定为“名为赠予，实为买卖”（比如实际存在对价，只是以“赠予”形式掩盖），那就可能被认定为应税行为，需要缴纳增值税。我之前遇到过一个案例，某股东“赠予”股权给关联方，但约定对方需帮其偿还100万债务，税务局就认为这属于“以债务抵换股权”，实质是有偿转让，最终按公允价值计算了增值税。

接下来是个人所得税和企业所得税。自然人股东赠予股权，是否需要交个人所得税？根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（2014年第67号），“个人股东将其持有的公司股权赠与他人，属于股权转让行为”，应按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。但这里有个例外：**直系亲属赠与**。比如父母赠与子女配偶、赠与祖父母、外祖父母、兄弟姐妹等，部分地区（如北京、上海）规定暂不征收个人所得税，但有个“隐形成本”——**受赠方取得股权的原值为零**。这意味着，如果受赠方后来转让这部分股权，计算个人所得税时，只能扣除转让费用，不能扣除股权原值，税负会更高。我有个客户，父亲赠与儿子10%股权时没交个税，儿子两年后转让，按公允价值500万计算，个税就是100万（500万×20%），而如果当初按“买卖”过户，原值按200万算，个税才60万，结果“省了眼前的税，花了更多的钱”。

法人股东赠予股权，又该怎么算？根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条，企业发生“非货币性资产交换，以及将货物、劳务、服务、无形资产、不动产用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的”，应当**视同销售**。也就是说，法人股东赠予股权，属于“视同销售行为”，需要按公允价值确认收入，计算企业所得税。举个例子：A公司持有B公司20%股权，原值100万，公允价值300万，现在赠与给C公司，A公司就需要确认300万销售收入，同时确认200万（300万-100万）的股权转让所得，并入应纳税所得额，缴纳企业所得税。这里有个常见的误区：**“赠与就是支出，不能算收入”**。其实税法上不认“无偿”，只认“权属转移”，只要股权发生了变化，就要按公允价值视同销售。

还有一种特殊情况：**股权赠与给员工**。很多公司为了激励员工，会把股权赠与给核心员工，这时候税务处理又不一样了。如果属于“股权激励”，根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），非上市公司授予员工股权，符合条件的，员工可递延缴纳个人所得税；上市公司股权激励，员工在行权或解锁时按“工资薪金所得”纳税。但如果只是单纯的“赠与”，不满足股权激励的条件（比如没有服务期限、业绩考核要求），那员工就需要按“财产所得”缴纳个税。我之前帮一个科技公司处理过这类问题，他们想给3个技术骨干各赠与1%股权，没签考核协议，结果税务局认定为“非合理赠予”，要求员工按公允价值缴个税，公司还帮员工代扣代缴了20多万，后来赶紧补签了3年服务协议，才符合递延纳税条件。

计税基础确认

不管交什么税，**“计税基础”**都是核心。计税基础错了，税额肯定算不对，后续麻烦一大堆。先说赠与方：自然人股东赠予股权，其“财产原值”怎么确认？根据国税发〔2007〕82号文，个人赠与股权，赠与方无法提供原值凭证的，由税务机关核定原值。也就是说，如果你当初买股权的时候有发票、协议，那就按原值扣除；如果没有，税务局会按公允价值的一定比例（比如15%）核定原值。我遇到过客户，公司刚成立时股东出资，股权没溢价，后来赠与时想按“零原值”算，结果税务局说“出资时有银行流水，属于有原值”，只能按当初的出资额扣除，导致应纳税所得额增加。所以，**股权原值的凭证一定要保留好**，出资协议、验资报告、股权转让协议、银行流水，一样都不能少。

再说法人股东赠予股权，计税基础相对明确。根据《企业所得税法实施条例》第五十六条，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产等，以历史成本为计税基础。投资资产的历史成本，是指企业取得投资资产时发生的合理支出。所以，法人股东赠予股权，其“视同销售收入”是公允价值，“资产转让损失”是公允价值减去历史成本（原值）。比如A公司持有B公司股权，原值100万，公允价值300万，赠与给C公司，A公司需要确认300万收入，200万损失，这200万损失如果符合税前扣除条件（比如不是关联方不合理赠与），可以在企业所得税前扣除。但这里有个关键点：**“损失是否属于合理支出”**。如果赠与给关联方，且没有合理商业目的，税务局可能会认为属于“不合理支出”，不允许税前扣除。我之前处理过一个案例，母公司“赠与”子公司股权，公允价值差额500万，后来税务局稽查时认为这是“转移利润”，不允许母公司扣除损失，补缴了125万企业所得税。

受赠方的计税基础，同样重要。自然人股东受赠股权，根据国税发〔2007〕82号文，受赠方取得股权的“原值”，是赠与方取得该股权时的原值加上赠与过程中受赠方支付的相关税费。也就是说，**受赠方的股权原值不是“零”，也不是公允价值，而是赠与方的原值**。比如父亲10年前花50万买了公司股权，现在赠与给儿子，儿子取得股权的原值就是50万，不是现在的公允价值300万。如果儿子后来以300万转让，个人所得税就是（300万-50万）×20%=50万，不是300万×20%=60万。这里很多人会搞错，以为“白拿的股权原值为零”，结果多缴税。我有个客户，女儿受赠股权后转让，自己按“零原值”算了个税，后来被税务局稽查，发现是父亲的原值没算对，补缴了10多万个税，还交了滞纳金。

法人股东受赠股权，计税基础怎么算？根据《企业所得税法实施条例》第二十五条，企业通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的股权，以该股权的公允价值和支付的相关税费为成本。也就是说，**法人股东受赠股权，计税基础是公允价值**。比如C公司接受A公司赠与的股权，公允价值300万，相关税费1万，那么C公司取得股权的计税基础就是301万。如果C公司后来以400万转让，企业所得税就是（400万-301万）×25%=24.75万。这里有个特殊情况：如果股权赠与属于“公益性捐赠”，法人股东受赠后，这部分股权的计税基础是否可以按“零”计算？答案是：**不可以**。公益性捐赠的是“货币资金”或“非货币资产”，股权本身不属于公益性捐赠的标的，所以受赠方仍需按公允价值确认计税基础。我之前帮一个基金会处理过案例，某公司“捐赠”股权给基金会，想按“公益性捐赠”扣除企业所得税，结果税务局说“股权捐赠不属于公益性捐赠范围”，不允许扣除，公司只能按视同销售缴税，基金会按公允价值确认计税基础。

最后提醒一点：**跨境赠与的计税基础更复杂**。如果股东是非居民企业或个人，向境内企业或个人赠与股权，涉及增值税、企业所得税（预提所得税）等，计税基础还要考虑汇率、税收协定等因素。比如境外股东向境内个人赠与股权，境内个人需要按“财产所得”缴纳个税，计税基础是股权的公允价值（按汇率折算），如果境外股东所在国与中国有税收协定，可能享受免税或减税待遇。我之前处理过一个跨境案例，香港股东向境内个人赠与股权，公允价值1000万港元，当时汇率1港元=0.9元人民币，境内个人需要按（1000万×0.9-原值）×20%缴个税，后来通过税收协定，享受了80%的减免，才没缴那么多税。所以跨境赠与一定要提前咨询专业机构，避免双重征税。

特殊情形处理

除了常规的股份赠与，还有些“特殊情形”，税务处理更复杂，一不小心就容易踩坑。第一个是**限售股赠与**。很多上市公司股东持有的股权有限售期，限售期内赠与，怎么处理？根据《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税〔1998〕61号）和《财政部 国家税务总局关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号），个人转让限售股，按“财产转让所得”缴纳个税，计税方法是“转让收入-原值-合理费用”。但如果限售股在限售期内赠与，是否属于“转让”？答案是：**属于**。根据国家税务总局公告2014年第67号，个人无偿转让股权属于股权转让行为，所以限售股赠与也属于“转让”，需要缴纳个税。但问题来了：**限售股的原值怎么确定**？如果是股改后取得的限售股，原值是股份制改革时个人出资的成本；如果是IPO前取得的，原值是IPO前取得股权的成本。我之前遇到一个客户，他是上市公司限售股股东，想在限售期内把股权赠与给儿子，结果税务局要求按“财产转让所得”缴个税，原值按IPO前的出资额计算，税负很高，最后只能等限售期满再转让，否则“赠与”反而比“转让”税负还重。

第二个是**股权代持下的赠与**。现实中很多股权存在代持关系，比如实际出资人A，名义股东B，B代持A的股权。现在A想把股权赠与给C，怎么处理？这里涉及两个层面：**代持关系的解除**和**股权的过户**。首先，A和B需要签订《股权代持解除协议》，明确股权归A所有，然后A再与C签订《股权赠与协议》，办理工商变更。税务处理上，A作为实际出资人，赠与股权需要按“财产转让所得”缴纳个税，计税基础是当初的出资额；B作为名义股东，在这个过程中是否需要缴税？如果B只是“名义代持”，没有支付对价，那么B不需要缴税，但如果B从A那里获得了“补偿款”，可能需要按“劳务所得”或“财产转让所得”缴税。我之前处理过一个案例，实际出资人A赠与股权给C，名义股东B要求A支付“代持补偿费”50万，结果税务局认为B的50万属于“因代持取得的收入”，按“劳务所得”缴了个税，A还帮B代扣代缴了10万。所以股权代持下的赠与，一定要先理清代持关系，明确各方权利义务，避免“一赠两税”的情况。

第三个是**继承与赠与的区分**。很多人会把“继承”和“赠与”搞混，其实税务处理完全不同。根据《民法典》继承编，继承分为法定继承和遗嘱继承，继承人取得股权属于“无偿取得”，但税务上有个特殊规定：**继承人取得股权，暂不征收个人所得税**（国税函〔2004〕641号）。比如父亲去世，子女继承其股权，子女不需要缴纳个税，但后续转让时，计税基础是父亲的原值。而赠与是“生者之间的无偿转让”，需要缴纳个税。这里有个关键点：**“遗嘱赠与”是否属于继承**？如果遗嘱中明确是“赠与”，那属于赠与行为，需要缴税；如果是“继承”，则不缴税。我之前遇到一个案例，父亲立遗嘱把股权“赠与”给儿子，结果被税务局认定为“遗嘱赠与”，需要缴纳个税，后来通过修改遗嘱，改为“继承”，才免了个税。所以，如果想通过遗嘱转移股权，一定要写清楚“继承”，而不是“赠与”。

第四个是**股权赠与与债务清偿的混合处理**。有时候股东赠与股权，并不是纯粹的“无偿”，而是用股权清偿债务。比如股东A欠公司B 100万，公司B同意A用价值100万的股权抵债，这在形式上是“赠与”，实质上是“以物抵债”。税务处理上，A需要按“财产转让所得”缴纳个税（转让收入100万-原值50万=50万，个税10万），B公司需要按“债务重组损失”或“接受捐赠”处理企业所得税。根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号），B公司如果能够证明这笔债务是真实发生的，且A确实无力偿还，那么“以物抵债”形成的损失可以在企业所得税前扣除。但如果A只是“假赠与、真避税”，比如股权公允价值200万，却只抵100万债务，税务局可能会重新核定A的转让收入，补缴税款。我之前处理过一个案例，股东用股权抵偿债务，但股权公允价值明显高于债务金额，税务局认为这是“不合理低价转让”，核定A的转让收入为公允价值，补缴了20多万个税。

第五个是**股权赠与后的“二次转让”税务处理**。前面提到，自然人股东受赠股权后，原值是赠与方的原值，不是零。但如果受赠方是“非直系亲属”，比如朋友、合作伙伴，受赠股权后转让，税务处理有没有优惠？答案是：**没有**。不管赠与方和受赠方是什么关系，只要受赠方转让股权，就需要按“财产转让所得”缴纳个税，计税基础是赠与方的原值。但如果受赠方是“配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女”，部分地区（如北京、上海）规定“直系亲属赠与暂不征收个税”，但受赠方转让时，原值为零，税负更高。比如父亲赠与儿子股权，原值50万，儿子转让时按300万计算，个税是（300万-0）×20%=60万；如果是父亲以50万卖给儿子，儿子转让时个税是（300万-50万）×20%=50万，反而更划算。所以，“直系亲属赠与”看似省了眼前的税，实则增加了未来的税负，需要权衡利弊。

申报合规要点

税务处理，光算对税还不够，**申报合规**才是关键。很多企业觉得“我税算对了，不申报也没事”，大错特错！税法上有个“申报义务”，不管是否缴税，只要发生了应税行为，就必须申报，否则就是“偷税”，后果很严重。先说自然人股东赠与股权的申报时间：根据2014年第67号文，个人股东发生股权转让行为，**受让方是个人**的，转让方应于股权转让协议签订后5个工作日内，向主管税务机关申报；**受让方是企业**的，转让方应于股权转让协议签订后30日内，向主管税务机关申报。也就是说，如果你把股权赠与给朋友（个人），需要在5个工作日内申报；赠与给公司（企业），需要在30日内申报。我之前遇到一个客户，把股权赠与给女儿，以为“家人不用申报”，结果两年后被税务局稽查，因为未申报，按“偷税”处理，补缴了18万个税，加了3.6万滞纳金，还罚款5万，得不偿失。

申报需要什么资料？根据2014年第67号文，申报时需要提供：股权转让协议、转让双方的身份证明、股权证明（公司章程、股东名册、工商登记资料）、计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料。如果是赠与，还需要提供赠与协议、赠与关系证明（比如户口本、结婚证、亲属关系公证书）。很多客户觉得“赠与协议随便写写就行”，其实不然，**赠与协议必须明确“无偿赠与”**，不能出现“对价”“补偿”等字样，否则会被认定为“买卖”。我之前帮客户处理过一个案例，赠与协议里写了“受赠方需帮赠与方解决子女就业”，结果税务局认为这是“有偿转让”，要求按买卖缴税，最后只能重新签订协议，删除了相关条款，才避免了麻烦。

法人股东赠与股权的申报，相对简单，但也不能掉以轻心。企业所得税方面，属于“视同销售”行为，需要在**年度企业所得税汇算清缴时**申报，填报《企业所得税年度纳税申报表（A类）》中的《视同销售和房地产开发企业特定业务纳税调整明细表》（A105010）。如果涉及资产损失（比如赠与形成的损失），还需要填报《资产损失税前扣除及纳税调整明细表》（A105090）。很多企业财务人员会漏填这张表，导致损失无法税前扣除，多缴企业所得税。我之前遇到一个客户，法人股东赠与股权形成200万损失，财务没填A105090表，汇算清缴时没扣除，后来通过更正申报才补扣了，但已经过了申报期，只能申请退税，折腾了好久。

跨境赠与的申报，更复杂，涉及多个税种和部门。比如非居民企业股东向境内企业赠与股权，需要代扣代缴企业所得税（预提所得税），税率为10%（税收协定另有规定的除外），申报时间为**股权转让协议签订后7日内**，向主管税务机关报送《扣缴企业所得税报告表》。如果非居民个人向境内个人赠与股权，境内个人需要自行申报个人所得税，申报时间为**取得股权后30日内**，向主管税务机关报送《个人所得税自行纳税申报表（A表）》。我之前处理过一个跨境案例，香港股东向境内个人赠与股权，境内个人不知道要申报，结果被税务局发现，补缴了个税，还加了滞纳金，后来才知道“跨境赠与也要申报”。所以跨境赠与一定要提前咨询税务部门，明确申报流程和时限，避免逾期申报。

最后提醒一点：**“零申报”不等于“不申报”**。如果股权赠与属于“暂不征税”情形（比如直系亲属赠与），也需要申报，只是应纳税额为“零”。很多企业觉得“零申报麻烦”，就不申报了，结果被税务局认为是“未申报”，按偷税处理。我之前帮客户处理过一个案例，父亲赠与儿子股权，按政策暂不征收个税，但没申报，后来儿子转让股权时，税务局发现之前的赠与行为未申报，要求补申报并缴纳滞纳金，最后只能重新申报，虽然没缴税，但耽误了很长时间。所以，“零申报”也是申报，必须按时办理。

股东身份差异

股东身份不同，税务处理差异很大。自然人股东和法人股东，税务处理完全不同；境内股东和境外股东，税务处理也不一样。先说**自然人股东**：包括中国公民、外籍个人、港澳台同胞等。中国公民赠与股权，按“财产转让所得”缴纳个税，税率为20%；外籍个人和港澳台同胞，如果在中国境内有住所，或者无住所但在中国境内居住满一年，也需要按“财产转让所得”缴纳个税；如果无住所且不在中国境内居住，或者居住不满一年，且股权是中国境外企业的，可能不需要缴纳中国个税。我之前处理过一个案例，外籍股东A（无住所，居住不满一年）向境内个人B赠与境内公司股权，税务局认为A的“所得来源地”在中国境内，需要缴纳个税，最后A委托B代扣代缴了10万税款。所以外籍股东赠与股权，要判断“所得来源地”和“居住时间”，避免漏税。

再说法人股东：包括中国企业和非居民企业。中国企业赠与股权，属于“视同销售”，需要缴纳企业所得税，税率为25%（符合条件的小微企业可享受优惠）；非居民企业赠与境内股权，如果在中国境内设有机构、场所，且所得与该机构、场所有关，需要缴纳企业所得税；如果在中国境内未设机构、场所，或者虽有机构、场所但所得与该机构、场所无关，需要代扣代缴企业所得税（预提所得税），税率为10%。我之前遇到一个案例，境外公司A（非居民企业）向境内公司B赠与股权，B作为受赠方，需要代扣代缴企业所得税，税率为10%，结果B不知道这个义务，被税务局罚款5万，还补缴了税款。所以非居民企业赠与股权，受让方（境内企业）一定要记得代扣代缴，否则要承担连带责任。

还有**控股股东和中小股东**的差异。控股股东（持股50%以上或能控制公司）赠与股权，可能涉及“关联交易”，税务处理更严格。根据《企业所得税法》第四十一条，关联方之间的交易，不符合独立交易原则的，税务机关有权调整。比如控股股东以明显低于公允价值的股权赠与关联方，税务机关可能会重新核定转让收入，补缴企业所得税。我之前处理过一个案例，控股股东A以100万的价格将公允价值300万的股权“赠与”给其控制的子公司B，税务局认为这是“不合理转移利润”，核定A的转让收入为300万，补缴了50万企业所得税。所以控股股东赠与股权，一定要符合“独立交易原则”，保留好定价依据，比如评估报告、市场价格等，避免被税务机关调整。

**有限合伙企业股东**的税务处理，也比较特殊。有限合伙企业本身不缴纳企业所得税，而是“先分后税”，即合伙人按“经营所得”或“财产转让所得”缴纳个税。如果有限合伙企业股东将股权赠与给其他合伙人或外部人员，需要区分合伙人的身份：如果合伙人是自然人，按“财产转让所得”缴纳个税；如果合伙人是法人，按“视同销售”缴纳企业所得税。我之前处理过一个案例，有限合伙企业A（合伙人2个自然人、1个法人）将持有的公司股权赠与给自然人合伙人B，B需要按“财产转让所得”缴纳个税，计税基础是A取得股权时的原值；而法人合伙人C不需要缴税，因为A本身不缴税，C的税负是在A分配利润时体现。所以有限合伙企业股东赠与股权，要区分合伙人的身份，不能一概而论。

协议筹划协调

税务处理，不能“事后补救”，要“事前筹划”。而股权赠与的税务筹划，核心在于**协议条款的设计**。很多人觉得“赠与协议就是写‘无偿赠与’”，其实不然，协议里的每个条款都可能影响税务处理。首先，**赠与协议必须明确“无偿”**。不能出现“对价”“补偿”“回报”等字样，否则会被认定为“买卖”，需要缴纳增值税、个税等。比如“赠与方将股权赠与给受赠方，受赠方需赠与方提供10万元资金支持”，这就属于“有偿转让”，不是赠与。我之前帮客户处理过一个案例，赠与协议里写了“受赠方需帮赠与方解决子女就业”，结果税务局认为这是“有偿转让”，要求按买卖缴税，最后只能重新签订协议，删除了相关条款，才避免了麻烦。

其次，**约定税负承担**。很多企业签赠与协议时，只写“赠与股权”，没写“税由谁承担”，结果事后产生纠纷。比如赠与方认为“我赠给你股权，税应该你出”，受赠方认为“你赠给我，税应该你出”，最后闹上法庭。其实税法上规定，**纳税义务人是赠与方**（个税）或法人股东（企业所得税），但可以在协议里约定“受赠方承担税负”。比如“赠与方将股权赠与给受赠方，相关税费由受赠方承担”。这样约定是有效的，但一定要在协议里写清楚，避免后续争议。我之前处理过一个案例，客户把股权赠与给女儿，协议里没写税负承担，女儿后来转让股权时，税务局要求赠与方（父亲）缴纳个税，父亲觉得“我赠给你，你应该承担”，最后通过诉讼，才确认“税由女儿承担”，耽误了很长时间。

第三，**明确股权价值**。虽然赠与是“无偿”的，但协议里可以写明“股权的公允价值”，比如“截至协议签订日，赠与股权的公允价值为XX万元”。这样有什么用？一方面，如果税务局核定计税基础，可以作为参考；另一方面，如果后续发生争议，可以证明股权的真实价值。比如赠与方想“少缴税”，故意把公允价值写低，受赠方可以主张“公允价值应为XX万元”，避免因计税基础过低导致未来转让时税负过高。我之前帮客户处理过一个案例，父亲赠与儿子股权，协议里写明“公允价值100万”，但儿子转让时，税务局认为公允价值是300万，要求按300万计算个税，最后提供了协议里的公允价值证明，才按100万计算，少缴了40万个税。

第四，**约定违约责任**。赠与协议里可以约定“如果因赠与行为导致赠与方或受赠方被税务机关处罚，由违约方承担”。比如“受赠方未按时申报缴税，导致赠与方被罚款，由受赠方承担”。这样约定，可以督促双方履行义务，避免因一方违约导致另一方损失。我之前处理过一个案例，客户把股权赠与给朋友，朋友没申报缴税，导致客户被税务局罚款5万，最后通过协议里的违约责任条款，追回了5万损失。所以协议里的违约责任，不是“可有可无”的，而是“保护伞”。

最后，**避免“连环赠与”**。有些企业为了避税，会设计“连环赠与”，比如A赠与给B，B再赠与给C，C再赠与给D，以为这样可以“稀释”计税基础。其实税法上“实质重于形式”，如果连环赠与没有合理商业目的，税务机关可能会直接认定为“一次赠与”，按A到D的公允价值计算税额。我之前遇到一个案例，A想把股权赠与给D，但为了避税，先赠与给B，B再赠与给C，C再赠与给D，结果税务局认为这是“避税行为”，直接按A到D的公允价值计算A的转让收入，补缴了50万企业所得税。所以“连环赠与”不可取，一定要有合理商业目的，否则会被税务机关反避税调整。

稽查风险防范

税务稽查，是每个企业都怕的“紧箍咒”。股权赠与的税务处理，因为涉及“无偿”“视同销售”“核定征收”等，很容易成为稽查的重点。怎么防范稽查风险？首先，**保留完整资料**。这是最基本的，也是最重要的。包括：股权赠与协议、股东会决议/董事会决议、工商变更登记资料、股权原值凭证（出资协议、验资报告、股权转让协议、银行流水）、公允价值证明（评估报告、市场价格）、申报资料（纳税申报表、完税凭证）、双方身份证明等。我之前处理过一个稽查案例，客户被税务局稽查股权赠与的税务处理，因为没有保留股权原值凭证，税务局只能按公允价值的15%核定原值，导致应纳税所得额增加，补缴了20多万税款。所以“资料就是证据”，一定要保留好，至少保存10年。

其次，**避免“不合理低价转让”**。虽然赠与是“无偿”的，但如果股权有公允价值，税务机关会认为“无偿转让”属于“不合理低价转让”，可能会核定转让收入。比如股权公允价值300万，赠与方却说“无偿转让”，税务局可能会按公允价值的70%（210万）核定转让收入，计算个税。所以如果股权有公允价值，最好在协议里写明“公允价值为XX万元”，并提供评估报告等证明，避免被税务机关核定。我之前处理过一个案例，客户把股权“无偿”赠与给关联方，公允价值200万，税务局认为这是“不合理低价转让”，核定转让收入为200万，补缴了40万企业所得税，最后提供了评估报告，才确认公允价值为150万，少缴了10万。

第三，**区分“赠与”和“买卖”**。前面多次提到，如果赠与协议里有“对价”“补偿”等字样，会被认定为“买卖”，需要缴纳增值税、个税等。所以签协议时，一定要明确“无偿赠与”，避免出现任何可能被认定为“有偿”的条款。比如“赠与方将股权赠与给受赠方，受赠方无需支付任何对价”，这样写就很明确。我之前帮客户处理过一个案例，赠与协议里写了“受赠方需赠与方提供资金支持”，结果税务局认定为“买卖”，要求缴纳增值税，最后只能重新签订协议，删除了相关条款，才避免了麻烦。

第四，**关注“关联交易”**。控股股东、关联方之间的股权赠与，税务机关会重点关注，因为可能存在“转移利润”“逃避纳税”的情况。所以关联方赠与股权，一定要符合“独立交易原则”，保留好定价依据，比如评估报告、市场价格、行业平均利润率等。比如控股股东以公允价值向关联方赠与股权，就不会被税务机关调整；但如果以明显低于公允价值的价格赠与，就可能被核定转让收入。我之前处理过一个稽查案例，控股股东以100万的价格将公允价值300万的股权赠与给关联方，税务局认为这是“转移利润”，核定转让收入为300万，补缴了50万企业所得税，最后提供了评估报告，才确认公允价值为100万，没补缴税款。

最后，**聘请专业顾问**。股权赠与的税务处理，涉及多个税种、多个政策，很多企业财务人员可能不太熟悉，容易出错。所以聘请专业的财税顾问，提前进行税务筹划，可以有效降低稽查风险。比如顾问可以帮你设计协议条款、确认计税基础、办理申报、应对稽查等。我之前帮一个客户处理股权赠与，顾问提前做了筹划，明确了公允价值、保留了资料、规范了申报，后来税务局稽查时，顺利通过了，没补缴任何税款。所以“专业的事交给专业的人”，花点钱，省很多麻烦。

总结与前瞻

说了这么多，其实总结起来就一句话：**股权赠与的税务处理，核心是“合规”和“筹划”**。合规，就是要按时申报、提供真实资料、缴清税款；筹划，就是要提前设计协议条款、确认计税基础、利用优惠政策。很多人觉得“赠与是小事，不用太认真”，其实不然，股权赠与涉及的是“财产权属转移”，税务处理一旦出错，后果很严重。就像我开头提到的张总，就是因为“想当然”，才让女儿“倒贴钱”缴税。所以企业在进行股权赠与时，一定要重视税务处理，不要怕麻烦，提前规划，才能避免“赠与”变“赠祸”。

未来，随着税制改革的深入，股权赠与的税务处理可能会越来越严格。比如“金税四期”上线后，税务部门可以通过大数据监控股权变动情况，及时发现“异常赠与”；再比如，反避税条款的完善，可能会让“连环赠与”“不合理低价转让”等行为无处遁形。所以企业一定要树立“税务合规”意识，把税务处理贯穿股权全生命周期，从注册、转让到赠与，每一步都要规范。作为财税从业者，我们也需要不断学习新政策、新案例，为企业提供更专业的服务，帮助企业规避风险，实现合规发展。

加喜商务财税企业见解总结

加喜商务财税深耕企业财税服务12年，处理过百余起股东股份赠予税务案例，深知其中的合规难点与风险点。我们建议企业在赠与行为发生前，务必厘清股权性质、股东身份、计税基础等核心要素，通过专业协议条款设计规避争议，同时确保申报资料的真实性与完整性。税务处理不是简单的“缴税”，而是贯穿股权全生命周期的合规管理，唯有提前规划，才能避免“赠与”变“赠祸”。选择加喜，让您的股权赠与合规无忧！