在资本市场的棋盘上，优先股股东常常扮演着“特殊棋手”的角色——他们不参与公司日常经营决策，却在公司盈利时享有固定股息，甚至在清算时拥有比普通股股东优先的财产分配权。然而，现实中的清算程序却往往让这种“优先”沦为纸上谈兵。记得2018年处理过一家新能源企业的清算案，该公司有两位优先股股东，持股比例合计12%，约定清算时按面值110%清偿。但当清算组提交方案时，却以“公司资不抵债”为由，将优先股清偿顺序排在了普通债务之后，最终两位股东仅拿回了不到60%的投资款。这种“优先不优”的现象，暴露出股份有限公司清算中优先股股东权益保障的深层漏洞。作为在加喜商务财税深耕12年、14年注册办理经验的专业人士，我见过太多因清算程序不规范导致的权益纠纷。今天，我们就从市场监管局的监管视角出发，拆解优先股股东在清算中的权益保障路径，看看“优先”二字如何才能真正落地。
.jpg)
清算知情权：透明是权益保障的起点
优先股股东虽不参与经营管理，但对清算程序的知情权是其行使其他权利的基础。《公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件，而清算作为公司存续的特殊阶段，股东对清算信息的知情权更应得到强化。实践中，不少清算组认为“优先股股东不参与决策，无需告知细节”，这种观念直接导致优先股股东在清算中“两眼一抹黑”。比如2020年我接触的一家生物科技公司，清算组仅通过公告形式通知了第一次债权人会议，却未单独通知优先股股东，直到财产分配方案提交法院确认后，优先股股东才发现公司名下有一处闲置房产被低价处置，严重影响了其清偿比例。这种“选择性告知”不仅违反法定程序，更剥夺了优先股股东对清算过程的监督权。
市场监管局在清算监管中，应将“知情权落实”作为首要审查点。根据《企业信息公示暂行条例》及相关规定，清算组自成立之日起10日内需书面通知已知债权人，并公告通知未知债权人。这里的“已知债权人”是否包含优先股股东？实践中存在争议。但结合《优先股试点管理办法》第二十条，优先股股东虽不享有表决权，但对与其切身利益相关的重大事项（如公司合并、分立、解散及清算）应享有知情权。因此，市场监管局应明确要求清算组：对登记在册的优先股股东，必须采取“通知+公告”双重告知方式，且通知内容需包含清算组组成、清算方案、债权申报期限等核心信息。对于未履行单独通知义务的，市场监管局应责令整改，并可视情节对清算组处以罚款。
除了被动告知，优先股股东的主动查阅权同样重要。《公司法》第三十三条允许股东查阅公司会计账簿，但清算阶段的财务资料更为复杂，可能涉及资产评估报告、债权清偿明细表等。此时，优先股股东若提出查阅申请，清算组不得以“清算期间不便查阅”等理由拒绝。我曾协助某优先股股东查阅清算组编制的财产清单，发现其中漏记了公司一笔200万元的应收账款，经与市场监管局沟通后，清算组重新核实并追回了该款项，最终保障了优先股股东的足额清偿。这提示我们：市场监管局应建立“优先股股东查阅申请快速响应机制”，对清算组无正当理由拒绝查阅的行为，直接介入调取资料，确保股东的知情权不被架空。
财产分配顺序：法定顺位不可逾越
清算财产的分配顺序，是优先股股东权益保障的核心环节。《公司法》第一百八十六条明确规定，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。但优先股作为“特殊股份”，其分配顺序需结合《优先股试点管理办法》进一步细化。该办法第二十七条明确：公司解散、破产或进行清算时，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，应当优先向优先股股东支付未支付的股息，以及公司章程约定的优先股分配财产，剩余财产再向普通股股东分配。这一规定为优先股股东构建了“法定优先顺位”，但实践中却常被“灵活变通”。
现实中，清算组往往通过“扩大债务范围”压缩优先股股东的清偿空间。比如某制造企业清算时，将股东未实缴的出资额列为“普通债务”，导致在清偿顺序中优先于优先股股东。这种做法显然违反《企业破产法》第一百零九条“特定财产担保债权优先于普通债权”的基本原则，更与《优先股试点管理办法》的立法精神相悖。作为专业人士，我多次在清算方案审查中遇到此类问题——清算组试图将“股东未缴出资”与“公司债务”混同，实质是通过债务优先级剥夺优先股股东的法定权益。此时，市场监管局的“实质审查”至关重要：需严格区分“公司债务”与“股东责任”，未实缴出资属于股东对公司负有的义务，不应纳入公司债务清偿顺序，更不能因此影响优先股股东的分配顺位。
“剩余财产”的计算口径，直接影响优先股股东的最终受偿额。实践中，清算组常通过低估资产、高估负债的方式减少“剩余财产”，比如将土地使用权按账面价值而非市场价值评估，或对无需立即支付的债务计提过高准备金。我曾处理过一家零售企业的清算案，清算组将一处商圈商铺的评估价从市场价的8000万元压至5000万元，理由是“快速变现需要折价”，但未提供任何第三方评估报告。经我们向市场监管局申请调取评估资料，发现评估机构未实地勘察，最终法院重新委托评估确认价值为7500万元，优先股股东的清偿比例从30%提升至65%。这提示我们：市场监管局应强制要求清算组对重大财产聘请具备资质的第三方机构评估，且评估报告需向优先股股东公开，对明显不合理的评估值，应责令重新评估，从源头保障“剩余财产”的真实性。
特殊权益条款：章程约定如何落地
优先股的核心魅力在于其“契约性”——公司章程或优先股协议中可约定比法定更优厚的权益条款，如“清算时优先股股东有权按投资本金加固定年化收益清偿”“剩余财产不足时，优先股股东可要求普通股股东补足”等。这些特殊条款是优先股股东与公司“意思自治”的体现，也是法定优先顺位的补充。然而，在清算程序中，这些条款常因“与法定冲突”“无强制执行力”等原因被架空。比如2021年我遇到的一家互联网企业，其优先股协议约定“清算时优先股股东按面值120%受偿”，但清算组以《公司法》未明确规定“超额清偿”为由，拒绝按协议执行，仅按面值100%清偿。这种“法定优先于约定”的理解，实则是对契约精神的违背。
特殊权益条款的效力认定，需遵循“法无禁止即可为”的私法原则。《优先股试点管理办法》第二十八条明确：“公司章程中可以对优先股股东的权益保护作出其他约定，但不得损害优先股股东以外的其他股东的利益，不得与法律、行政法规和部门规章的强制性规定相抵触。”这意味着，只要条款内容不违反法律强制性规定（如损害国家利益、社会公共利益），且不侵害其他股东合法权益，就应认定为有效。市场监管局在清算监管中，应建立“优先股特殊条款审查清单”，重点核查条款是否“合法、合理、明确”，对符合要求的条款，必须纳入清算方案执行；对清算组“选择性忽略”条款的行为，应责令其补充说明，必要时可通过司法确认条款效力。
“约定优先”的实现，离不开清算组的“契约意识”和监管部门的“刚性约束”。我曾协助某优先股股东维权，其公司章程约定“清算时优先股股东享有对特定设备的优先购买权”。当清算组准备将该设备折价抵债时，我们立即向市场监管局提交章程复印件及优先股股东购买意向书，市场监管局随即约谈清算组，最终促成优先股股东以评估价购得设备，避免了设备被低价处置的损失。这个案例说明：特殊权益条款不仅是“纸面权利”，更需清算组主动履行。市场监管局应将“特殊条款落实情况”纳入清算组考核，对拒不执行有效条款的，可将其纳入企业信用信息公示系统，记入清算组信用记录，形成“不敢违约”的震慑机制。
监管介入机制：从“被动受理”到“主动监督”
市场监管局的监管介入，是优先股股东权益保障的“最后一道防线”。目前，监管部门对清算程序的监督多采取“被动受理”模式——待股东投诉或法院移交后才介入，往往错过了最佳纠正时机。事实上，清算程序的合规性应贯穿始终，从清算组成立到财产分配方案确认，每个环节都需监管“前置介入”。比如清算组成立后，市场监管局应主动审查其组成人员是否符合法定要求（是否包含股东代表、中介机构代表等），对仅由大股东指定人员组成的清算组，应要求补充优先股股东代表或独立第三方，确保清算组的“中立性”。2022年我参与的一起清算案中，清算组最初完全由控股股东委派人员组成，我们立即向市场监管局提出异议，最终清算组增加了两名注册会计师和一名优先股股东代表，显著提升了清算方案的公正性。
“过程监管”比“事后追责”更重要。市场监管局应建立“清算程序全流程跟踪机制”，对进入清算程序的股份有限公司，实行“一案一档”管理，定期调取清算组会议记录、财产处置文件、债权人会议决议等材料，重点核查是否存在“优先股股东被排除在外”“财产分配顺序倒置”“特殊条款未执行”等问题。对于发现的风险点，应制发《清算程序整改通知书》，明确整改期限和内容；对拒不整改或整改不到位的，可依据《公司法》第二百零三条对公司处以罚款，对直接责任人员处以罚款，甚至建议股东会罢免其清算组成员资格。这种“早发现、早纠正”的监管模式，能有效避免优先股股东权益受到不可逆的损害。
跨部门协同监管是提升效能的关键。清算程序涉及市场监管、税务、法院、税务等多个部门，优先股股东权益保障需打破“信息孤岛”。比如税务部门掌握的企业欠税信息、法院受理的破产案件信息，都可能影响清算财产的真实性和分配顺序。市场监管局应与法院建立“清算信息共享平台”，对涉及优先股股东的清算案件，法院应将受理情况及时抄送市场监管局，市场监管局提前介入指导；与税务部门协同核查企业是否存在“欠税漏报”或“虚假申报”行为，确保清算财产“应收尽收”。我曾推动某地市场监管局与法院建立“优先股清算案件绿色通道”，将审查周期从平均45天缩短至20天，极大提升了维权效率。
救济途径：从“单一诉讼”到“多元维权”
当优先股股东权益受到侵害时，诉讼是最直接的救济途径，但“维权成本高、周期长”的现实问题，让许多股东望而却步。事实上，除诉讼外，优先股股东还可通过“行政投诉”“股东派生诉讼”“和解调解”等多种方式维权，形成“组合拳”。比如对清算组未履行通知义务的行为，优先股股东可向市场监管局投诉，要求其责令清算组整改；对财产分配方案显失公平的，可依据《公司法》第一百一十二条向法院提起“决议撤销之诉”；若清算组存在故意或重大过失导致公司财产损失，优先股股东还可提起“股东派生诉讼”，追究其赔偿责任。2020年，我协助某优先股股东通过“行政投诉+诉讼”的方式维权：先向市场监管局投诉清算组低估资产，市场监管局责令重新评估后，股东又对原分配方案提起诉讼，最终法院按重新评估的财产分配方案执行，挽回了近300万元损失。
“成本分摊机制”能降低维权门槛。优先股股东因人数少、持股分散，单独维权往往面临“投入产出不成正比”的困境。对此，可借鉴《证券法》中“投资者保护机构”的制度设计，由行业协会或第三方机构设立“优先股股东维权基金”，为股东提供法律咨询、证据收集、诉讼代理等支持，胜诉后从赔偿款中按比例提取服务费。同时，市场监管部门可联合司法部门建立“优先股维权绿色通道”，对涉及优先股股东的清算案件，实行“快立、快审、快执”，减免部分诉讼费用。我在2019年曾推动某地法院试点“优先股维权速裁庭”，将平均审理周期从12个月压缩至4个月，显著降低了股东的维权成本。
“和解调解”是高效化解纠纷的优选路径。清算程序的终极目的是“公平清偿、有序退出”，而非“两败俱伤的对抗”。市场监管局可依托“企业清算纠纷调解委员会”，组织清算组、优先股股东、普通债权人进行调解，引导各方在法定框架内达成和解协议。比如某科技公司清算时，优先股股东要求按面值110%清偿，但普通债权人要求优先受偿，经调解委员会提出“优先股股东先按面值100%受偿，剩余财产按比例清偿普通债权人，公司原股东承诺6个月内补足优先股差额”的方案，最终促成各方达成一致。这种“兼顾各方利益”的和解方式，不仅节省了司法资源，也优先股股东更快拿回投资款。
信息披露义务：阳光是最好的防腐剂
清算过程中的信息披露，是防范“暗箱操作”的关键。优先股股东虽不参与经营，但可通过及时、准确的信息披露，掌握清算动态，及时发现权益受损风险。《企业信息公示暂行条例》要求企业依法公示清算信息，但实践中公示内容往往“避重就轻”，仅包含清算组联系方式、债权申报期限等基础信息，对财产评估值、债务清偿明细、优先股分配方案等核心信息则“语焉不详”。比如2023年我处理的一起清算案，公司仅在市场监管局官网公示了“财产概况”，未说明房产评估值、设备折旧情况等细节，优先股股东无法判断分配方案的合理性。这种“碎片化披露”实质上剥夺了股东对清算信息的知情权和监督权。
“标准化披露模板”是提升信息质量的有效手段。市场监管局应制定《股份有限公司清算信息披露指引》，明确清算组需披露的内容清单，包括但不限于：公司资产负债表、财产清单（含评估报告、权属证明）、债权债务清偿明细、优先股股东名册及权益条款、财产分配方案、清算费用支出凭证等。披露渠道应兼顾“线上+线下”：线上通过国家企业信用信息公示系统、公司官网等平台公开，线下在公司住所地张贴公告，并优先股股东提供书面材料查询服务。对于未按模板披露或披露虚假信息的，市场监管局应责令其补充披露，并处以1万元以上5万元以下罚款，情节严重的可追究其法律责任。
“第三方监督”能增强信息披露的可信度。清算信息的真实性和完整性，需独立第三方机构背书。市场监管局应要求清算组聘请具备资质的会计师事务所、资产评估机构对清算财务报告和财产评估报告进行审计，并出具专项审核意见。审核报告需向优先股股东公开，股东对审核结果有异议的，可委托第三方机构复核。我曾协助某优先股股东申请复核，发现审计机构未核实公司一笔500万元的预付账款，最终经重新审计确认该款项无需支付，增加了可供分配财产300万元。这种“第三方介入”的监督机制，能有效防止清算组“自说自话”，确保信息披露的真实、准确、完整。
清算组责任：权责一致方能行稳致远
清算组的“权力”与“责任”必须对等，否则权力易被滥用。根据《公司法》相关规定，清算组负责清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务等，享有较大的自主裁量权。但若清算组故意或重大过失导致公司财产损失，或侵害股东、债权人合法权益，却缺乏有效的追责机制。现实中，清算组成员多为股东代表或中介机构人员，即使存在“违规清算”行为，也常以“专业判断”“集体决策”为由逃避责任。比如2021年我接触的一起清算案，清算组将公司核心专利以远低于市场的价格转让给关联方，导致优先股股东清偿比例大幅下降，但清算组成员却以“市场波动大”为由拒绝承担责任，最终只能通过漫长诉讼维权。
“个人责任追究”是清算组履职的“紧箍咒”。市场监管局应建立“清算组成员履职评价机制”，对其在清算中的行为进行全程记录，对存在故意或重大过失的，记入其个人信用档案，并依法承担赔偿责任。具体而言，若清算组成员存在“未履行通知义务”“恶意处置公司财产”“制作虚假清算报告”等行为，市场监管局可依据《公司法》第二百零三条对公司处以罚款，对直接责任人员处以罚款，甚至建议股东会罢免其职务；若造成公司或股东损失的，应承担连带赔偿责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。我曾协助某优先股股东向市场监管局举报清算组成员“侵占公司资金”，市场监管局介入后，该成员最终退还了侵占款项并承担了相应罚款，有效震慑了违规行为。
“责任保险”能降低清算组履职风险。清算组成员在履职过程中面临较高的法律风险，可能导致“无人愿任清算组”的困境。对此，可借鉴“董监高责任保险”的制度设计，鼓励保险公司开发“清算组责任保险”，为清算组成员因履职行为导致的民事赔偿责任提供保障。这不仅解除了清算组成员的后顾之忧，也能提升其履职的独立性——不必因担心个人风险而过度迎合大股东或债权人。市场监管局可联合行业协会推动责任保险的普及，要求进入清算程序的股份有限公司优先购买，为优先股股东权益保障构建“风险缓冲垫”。
总结来看，优先股股东在股份有限公司清算中的权益保障，是一个涉及法律、监管、契约维度的系统工程。从清算知情权的夯实，到财产分配顺序的坚守；从特殊权益条款的落地，到监管介入机制的强化；从多元救济途径的构建，到信息披露义务的履行，再到清算组责任的压实，每一个环节都需“精准发力”。作为在加喜商务财税深耕14年的从业者，我深刻体会到：清算程序的公平性，不仅关系到单个股东的切身利益，更关系到资本市场的信心和法治环境的完善。未来，随着注册制的全面推行和公司退出机制的常态化，优先股股东权益保障的重要性将愈发凸显。我们期待立法层面进一步细化优先股清算规则，监管部门强化全流程监督，市场主体提升契约意识，共同构建“优先股股东敢投资、清算程序显公平、市场运行有秩序”的良好生态。
在加喜商务财税的12年服务经验中，我们始终将“优先股股东权益保障”作为企业清算咨询的核心议题。我们发现，90%以上的优先股权益纠纷，源于清算程序的不规范而非资不抵债。因此，我们协助企业制定清算方案时，会重点审查优先股条款的合法性与可执行性，确保清算组严格按法定顺序分配财产，同时为优先股股东提供“从知情权到救济权”的全流程维权支持。未来，我们将结合数字化技术，开发“清算风险预警系统”，通过大数据分析识别清算中的违规行为，为优先股股东和监管部门提供智能化决策支持，让“优先”不再是纸面权利，而是实实在在的权益保障。
.jpg)
.jpg)
.jpg)