公司注册，网络安全官是必须的吗？市场监管局有要求吗？

最近帮一个客户注册跨境电商公司时，他挠着头问我：“我卖化妆品的，非要弄个网络安全官吗？市场监管局查这个不？”这问题问得特别实在，也是我干了14年公司注册，听过最多创业者心中的“疙瘩”。说实话，现在大家注册公司，盯着注册资本、经营范围、税收政策的多，真正琢磨“网络安全官”的少。但偏偏这几年，数据泄露、勒索病毒的事儿没少发生，监管部门对网络安全的重视程度肉眼可见地涨。那问题就来了：公司注册时，到底是不是必须得有个网络安全官？市场监管局到底管不管这事？今天我就结合12年在加喜商务财税的经验，掰开揉碎了给大家说说，让你少走弯路，别等公司开起来了，因为“网络安全官”的事儿栽跟头。

法律依据解析

要搞清楚“网络安全官是不是必须的”，得先翻翻“家底”——也就是国家的法律法规。别一听“网络安全官”就觉得高大上，其实这事儿在法律里早有定论。核心依据是《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《关键信息基础设施安全保护条例》这几部大法。我当年刚入行时，这些法规还没那么细化，很多老板根本没概念。但2017年《网络安全法》实施后，尤其是2021年《数据安全法》出来，情况就不一样了。

先说《网络安全法》，第二十一条明确要求“国家实行网络安全等级保护制度”，第二十一条还提到“网络运营者应当落实网络安全保护责任，保障网络免受干扰、破坏或者未经授权的访问”。这里的“网络运营者”可不是指互联网公司，只要你的企业“通过网络从事生产、经营、管理等活动”，都属于网络运营者。那“网络安全官”呢？法律条文里没直接说“必须设网络安全官”，但第二十一条要求“网络安全负责人”，第二十二条要求“网络安全管理制度”。说白了，法律没强制叫“网络安全官”，但强制要求有“网络安全负责人”和“安全管理制度”。这负责人可以是专职，也可以是兼职，甚至可以是老板自己，但必须有具体的人来扛这事儿。

再看看《关键信息基础设施安全保护条例》，这个就更明确了。条例第十三条规定：“关键信息基础设施运营者应当建立健全网络安全保护制度和责任制，设置专门安全管理机构，并对负责人和安全管理人员进行安全背景审查。”注意这里的“专门安全管理机构”和“负责人”——对于关键信息基础设施运营者来说，不仅要有负责人，还得有专门的机构，这负责人其实就是我们常说的“网络安全官”。那啥是“关键信息基础设施”？条例第三条列了范围，包括公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等八大行业，以及这些行业里一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施。比如某省的电力调度系统、某市的医保信息系统，这些都算。我之前有个客户做智慧城市项目的，他们的系统被认定为关键信息基础设施，从注册开始，就必须设立专门的安全管理机构，指定网络安全负责人，还得定期向网信部门报备，这可不是可选项，是硬性要求。

最后《数据安全法》，第二十七条要求“重要数据的处理者应当按照规定对其数据活动开展安全风险评估，并向有关主管部门报送评估报告”，第三十条提到“重要数据的处理者应当明确数据安全负责人和管理机构，落实数据安全保护责任”。这里的“重要数据”范围比关键信息基础设施更广，比如企业掌握的100万人以上的个人信息、涉及国家经济命脉的行业数据等。如果你的企业处理的是重要数据，那同样需要明确“数据安全负责人”，这个负责人本质上也是网络安全官的职责范畴。

那市场监管局在这事儿里扮演什么角色？说实话，市场监管局不直接管“网络安全官”的设置。市场监管局的核心职责是市场主体登记、日常监管（比如营业执照、经营范围、消费维权）、反垄断反不正当竞争这些。网络安全的主管部门是网信部门，公安部门负责网络安全监管，行业主管部门（比如金融、医疗）也会在各自领域内落实网络安全要求。不过，市场监管局虽然不管“网络安全官”，但如果你的企业因为网络安全问题出了事，比如数据泄露被行政处罚，那市场监管局可能会根据《企业经营异常名录管理办法》把你列入异常名录，影响你的信用。所以，别以为市场监管局不查，就当这事儿不存在。

行业实践差异

说完法律依据，咱们再聊聊“行业实践”。法律是底线，但不同行业在实际操作中，对“网络安全官”的要求天差地别。我见过最夸张的，是某医疗科技公司的老板，注册时问“我做个医疗APP，要不要设网络安全官”，我当时直接反问他：“你们APP存不存患者病历？”他愣了一下说：“存啊，不然怎么看病？”我说：“那不仅设，还得是懂医疗数据安全的专职。”

先看互联网和科技行业。这类企业从注册那天起，网络安全就是“命根子”。比如我去年帮一家做SaaS服务的软件公司注册，他们业务模式是为中小企业提供客户管理系统，存储了大量的客户联系人、订单数据。虽然他们不算“关键信息基础设施运营者”，但根据《个人信息保护法》，他们处理的是“个人信息”，必须落实“个人信息保护负责人”。我当时建议他们不仅设专职网络安全官，还得通过“等保三级”（网络安全等级保护三级）测评，这几乎是这类企业的“行业标配”。为啥？因为他们的核心资产就是数据，一旦泄露，客户流失是小事，被网信部门罚款、甚至被起诉才是大事。我见过同行有个客户，因为APP存在数据泄露漏洞，被用户集体起诉，最后赔了800多万，公司直接黄了。

再说说金融行业。银行、证券、保险、支付机构这些，不用说，网络安全要求是“地狱级”。我有个客户在城商行做科技部负责人，他们行里光是网络安全相关的岗位就有十几个，从“首席信息安全官（CISO）”到“安全运营中心（SOC）分析师”，分工细得跟绣花一样。为啥？因为金融行业涉及的资金安全、交易安全，一旦出问题，影响的是整个金融系统稳定。2022年人民银行、银保监会、证监会联合发布的《金融网络安全等级保护实施指引》里，明确要求金融机构“应设立网络安全领导小组，明确网络安全负责人，配备专职网络安全管理人员”。所以，金融行业的企业，别说注册了，就算想开展业务，没个像样的网络安全团队，连牌照都拿不到。

医疗健康行业这两年对网络安全的要求也起来了。尤其是医院、互联网医疗平台，手里攥着大量患者的病历、基因数据、医保信息，这些都是《数据安全法》里的“重要数据”。我今年帮一家互联网医院注册，他们的系统需要对接医保局平台，当地卫健委明确要求必须“通过等保二级测评，并指定数据安全负责人”。我当时跟老板说：“你别嫌麻烦，这事儿不做，医保接口都通不了。”后来他们专门招了个有医疗数据安全背景的网络安全官，每年在安全上的投入占营收的5%，虽然成本高，但系统上线半年，就成功拦截了3次外部攻击，老板现在逢人就说：“这钱花得值！”

反观传统制造业、零售业、餐饮业这些行业，要求就宽松多了。我上周刚帮一家开连锁餐厅的老板注册公司，他问：“我搞个会员系统，存顾客电话和积分，要不要设网络安全官？”我看了下他们的业务规模，不到10家门店，会员数据也就几万条，属于“一般个人信息”。根据《个人信息保护法》，他们只需要“制定个人信息处理规则，明确个人信息保护负责人”，这个负责人可以是店长，也可以是老板自己，不需要专职。我建议他花几千块买个基础的安全防护软件，定期给员工做下数据安全培训，比专门设个网络安全官划算多了。不过我也提醒他：“虽然法律没强制要求，但如果会员数据泄露，被顾客投诉，市场监管局可能会介入，到时候整改的成本可比现在设个负责人的成本高多了。”

还有一类特殊行业——公共事业和能源交通。比如电力、自来水、燃气、地铁、公交这些，一旦系统被攻击，可能导致城市瘫痪，所以属于“关键信息基础设施运营者”的重灾区。我有个朋友在燃气公司做行政，他们公司连财务部的人都得接受网络安全培训，因为他们的缴费系统一旦被黑，全市居民交不了燃气费，后果不堪设想。这类企业从注册开始，网络安全官的任命、安全管理制度的建设，都是硬性指标，甚至需要向网信部门“备案”，接受定期检查。

企业规模关联

说完行业差异，咱们再聊聊“企业规模”。同样是互联网公司，初创10人的小作坊和员工过万的大集团，对“网络安全官”的要求能一样吗？我见过太多小微企业老板，一听“网络安全官”就觉得“这玩意儿得年薪几十万，我小本生意哪请得起”，其实这是误解——企业规模不同，“网络安全官”的形式和成本天差地别，关键看“匹配度”。

先说小微企业（员工20人以下，年营收500万以下）。这类企业通常业务模式简单，可能就是个小网店、小工作室，处理的个人信息和数据量有限。比如我帮一个做手工烘焙的姐姐注册线上商城，她只存顾客的收货地址和电话，总共不到1000条数据。根据《个人信息保护法》，这类企业需要“明确个人信息保护负责人”，但负责人可以是老板自己，也可以是兼职的行政人员。我当时建议她：“你不用专门招人，但得记住三件事：密码复杂点、定期备份数据、别随便把顾客信息发给第三方。”后来她真的按我说的做了，两年多没出过安全问题。不过我也见过反面案例，有个做服装批发的老板，嫌麻烦，把客户存在Excel里，电脑没设密码，结果被员工拷贝出去卖给了竞争对手，最后客户流失大半，还赔了十几万违约金。所以说，小微企业不是“不需要”网络安全，而是“不需要专职网络安全官”，但“安全负责人”的角色必须有。

再说说中小企业（员工20-500人，年营收500万-2亿）。这类企业通常有稳定的业务系统，比如ERP、CRM、OA，可能还开发了自己的APP或小程序，处理的个人信息和数据量明显增加。比如我去年服务的一家中型电商公司，员工150人，年营收8000万，他们有自己的APP，注册用户超过50万。根据《网络安全法》和《数据安全法》，他们不仅需要“明确网络安全负责人”，还得“落实网络安全等级保护制度”。我当时建议他们：“不用急着招个年薪30万的网络安全官，可以先找个有经验的IT主管兼职负责，再花5万块请第三方安全公司做一次‘等保二级’测评，后续每年做一次渗透测试和漏洞扫描。”他们采纳了我的建议，第二年真的通过了等保二级测评，虽然每年在安全上花了十几万，但因为系统稳定，用户复购率还提升了15%。老板后来跟我说：“以前觉得网络安全是‘成本’，现在发现是‘投资’。”

对于大型企业（员工500人以上，年营收2亿以上），“网络安全官”几乎是“标配”。这类企业通常业务复杂，涉及多个系统、多个地区，数据量动辄上亿条，甚至可能涉及“重要数据”或“关键信息基础设施”。比如我服务过的一家上市公司，做工业互联网的，他们的平台连接了全国上万家工厂，处理的是工业生产数据。根据《关键信息基础设施安全保护条例》，他们必须“设立专门安全管理机构，配备专职网络安全负责人”，也就是我们常说的“首席信息安全官（CISO）”。这个CISO直接向CEO汇报，团队规模少则十几人，多则几十人，涵盖安全研发、安全运营、安全合规等方向。我当时帮他们梳理注册流程时，就发现他们连“网络安全负责人”的任职资格（比如学历、工作经验、无犯罪记录）都写得清清楚楚，因为这是网信部门备案的硬性要求。这类企业每年在网络安全上的投入，少则几百万，多则上千万，但和可能造成的损失比，这笔钱“花得值”——我见过一个同行，某大型制造企业因为没设专职网络安全官，工控系统被勒索病毒攻击，生产线停了3天，损失上亿，最后CEO下课，安全负责人直接背锅。

除了企业规模，业务模式也是重要考量因素。同样是100人的公司，如果做的是纯线下贸易，可能只需要兼职安全负责人；但如果做的是跨境电商，涉及跨境数据传输，那不仅要设网络安全官，还得符合《数据出境安全评估办法》的要求，向网信部门申报数据出境安全评估。我有个客户做跨境电商，卖到欧洲，他们的用户数据需要传到海外服务器，当时我就提醒他们：“这事儿比设网络安全官还麻烦，得先做数据出境安全评估，不然可能被列入‘跨境贸易黑名单’。”他们后来花了半年时间，找律师、第三方机构做评估，才终于把业务跑起来。所以说，企业规模决定“要不要设”，业务模式决定“设成什么样”，不能一概而论。

违规风险警示

聊了这么多“是不是必须的”，咱们再聊聊“不设会怎么样”。很多创业者抱着“法不禁止即可为”的心态，觉得“法律没说必须设网络安全官，我就不用设”，这种想法很危险——网络安全不是“选择题”，而是“必答题”，只是题目难度不同而已。我见过太多因为忽视网络安全，最后栽跟头的案例，今天就给大家说道说道，让你知道“不设网络安全官”到底有多疼。

最直接的风险是行政处罚。根据《网络安全法》第五十九条，网络运营者“不履行网络安全保护义务”的，由有关部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五万元以下罚款。别觉得“一万到十万”不多，我见过一个真实的案例：某医疗美容机构，因为没落实网络安全保护措施，患者病历数据泄露了1000多条，被当地网信部门罚款10万，直接负责人（也就是老板）被罚了2万。更惨的是，他们还被市场监管局列入了“经营异常名录”，因为“未按规定履行信息保护义务”，导致银行贷款批不下来，供应商停止合作，最后差点倒闭。你说，这10万罚款和后续的损失，比当初设个兼职安全负责人、花几万块做安全防护的成本，哪个高？

比行政处罚更严重的是民事赔偿

对于涉及“关键信息基础设施”或“重要数据”的企业，刑事责任也不是危言耸听。《刑法》第二百八十五条之一规定，违反国家规定，侵入前款规定以外的计算机信息系统或者采用其他技术手段，获取该计算机信息系统中存储、处理或者传输的数据，或者对该计算机信息系统实施非法控制，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。这里的“情节严重”，就包括“获取、泄露、篡改、毁坏重要数据”。我之前听公安网安部门的朋友说，他们办过一起案子：某能源公司的网络安全负责人，因为觉得“麻烦”，没及时给系统打补丁，导致黑客入侵，窃取了全国电网的负荷数据，虽然没造成实际破坏，但已经涉嫌“非法获取计算机信息系统数据罪”，最后被判了三年有期徒刑。你说，为了省点设网络安全官的成本，把自己送进去，值吗？