在公司生命周期的尽头，清算往往是一场充满不确定性的“终局之战”。当企业资不抵债、经营难以为继，各方债权人、股东的利益诉求会在清算程序中激烈碰撞。在这场利益博弈中，优先股股东就像一位“隐形守护者”——他们不同于普通股股东的“高风险高收益”，也不同于债权人的“固定回报”，而是通过特殊条款约定，在清算时享有“优先于普通股、次于债权”的受偿权利。然而，现实中的清算案例中，优先股股东的权益却常常因条款模糊、程序不透明、信息不对称等问题被“架空”。比如2022年某互联网科技公司破产清算案中，优先股股东最终仅收回投资本金的30%，而普通股股东却通过资产重组获得了部分补偿，引发轩然大波。这背后，正是优先股股东权益保障机制的缺失。作为在加喜商务财税深耕12年、参与过14家企业注册与清算实务的专业人士，我见过太多因“事先没约定清楚”“事中没盯紧程序”导致权益受损的案例。今天，我们就从实务出发，拆解清算时保障优先股股东权益的7个关键维度，让这位“隐形守护者”真正在清算桌上站稳脚跟。
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条款设计是基石
优先股股东的权益，从本质上说是一份“合同约定”，而这份合同的核心就是《优先股协议》中的清算条款。实务中，70%以上的优先股权益纠纷，都源于条款设计时的“模糊地带”。首先，**清算优先权的具体金额必须明确**。是“本金+固定股息”，还是“本金+年化8%的累计股息”？是“1倍优先权”，还是“2倍优先权”？这些数字直接决定优先股股东的“保底收益”。比如我们曾服务过一家新能源企业，在《优先股协议》中明确约定“清算优先权为投资本金+每年6%的累计股息（单利计算）”，后来企业破产清算时，尽管账面资金紧张，但优先股股东仍按约定收回了本金及3年累计股息，而另一家类似企业因条款仅约定“优先受偿”，未明确股息计算方式，导致股东间对“是否计息”争议两年之久，最终仅收回本金。其次，**参与权分配条款需谨慎设置**。所谓“参与权”，是指优先股股东在获得优先受偿后，是否还能按持股比例参与剩余财产的分配。这直接关系到优先股股东的“上限收益”。比如某生物科技公司约定“清算优先权为1.5倍，且在优先受偿后可按持股比例参与剩余财产分配”，最终在企业清算时，优先股股东不仅拿回了1.5倍本金，还额外获得了剩余资产的15%分配；而另一家企业未约定参与权，优先股股东在收回本金后，剩余资产全被普通股股东瓜分，引发强烈不满。最后，**反稀释条款与清算触发条件需联动设计**。如果企业在清算前曾进行低价融资（比如后续轮次优先股发行价低于前轮），是否需要调整清算优先权？这就要通过“反稀释条款”来锁定优先股股东的“相对优势”。此外，清算的触发条件（如股东会决议解散、资不抵债等）也需在条款中明确，避免因“是否触发清算”产生争议。记住，条款设计时的“一个模糊点”，就是清算时的“一个雷区”——只有把数字、条件、权利义务写清楚，才能为后续权益保障筑牢第一道防线。
除了上述核心条款，**特殊保护条款的“补丁”作用也不可忽视**。比如“一票否决权”，优先股股东对清算方案、资产评估、管理人选等关键事项是否有否决权？这在清算程序中往往能起到“一锤定音”的作用。我们曾处理过某制造企业的清算案，优先股股东通过协议约定“清算资产评估报告需经优先股股东委派的代表签字确认”，最终发现清算组低估了企业核心专利的价值，通过行使否决权重新评估，多争取了2000万元分配。再比如“信息同步条款”，要求清算组定期向优先股股东报送清算进度表、财产清单等资料，避免“信息黑箱”导致权益受损。条款设计就像给优先股股东“穿盔甲”，只有把每个细节都打磨到位，才能在清算的“战场”上抵御风险。
知情权是保障
清算程序的透明度，直接决定优先股股东权益能否“落地”。现实中，不少优先股股东在清算时才发现，自己连企业的资产负债表都看不到，更别说参与决策了——这种“信息差”往往是权益受损的根源。《公司法》第33条明确规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告”，而优先股股东作为“特殊股东”，其知情权更需要通过《优先股协议》进一步强化。首先，**清算组的信息披露义务必须明确**。根据《企业破产法》第57条，管理人（清算组）应当及时确定接管的企业财产状况，并列明财产清单，但“及时”和“列明”的标准过于模糊。实务中，我们通常会建议优先股股东在协议中约定“清算组应在接管企业后10个工作日内向优先股股东提交完整的财产清单、债权申报登记表、资产评估报告初稿，并每15天报送一次清算进度报告”。比如2021年我们服务的一家餐饮连锁企业破产清算时，优先股股东通过协议约定了“每周进度同步”，发现清算组未将某子公司的商标权纳入财产清单，及时提出异议，最终该商标通过拍卖变现，为优先股股东多争取了15%的受偿比例。
其次，**主动核查权是知情权的“升级版”**。优先股股东不能被动等待清算组“喂信息”，而应有权委托专业机构对企业的财产状况、债权债务进行核查。比如《优先股试点管理办法》第12条规定，“优先股股东有权查阅公司会计账簿”，但在清算程序中，会计账簿可能已被篡改或遗漏，此时“委托第三方审计”就至关重要。我们曾遇到某科技企业清算案，优先股股东怀疑清算组低估了其持有的某项软件著作权价值，遂委托第三方评估机构进行独立评估，发现清算组的评估方法存在明显错误（未考虑该软件的独家授权价值），最终通过重新评估，该资产增值了300万元，优先股股东的受偿金额相应提高。需要注意的是，核查权的行使需以“必要性”为前提，且费用通常由优先股股东先行垫付，若核查后确认清算组存在过错，可要求其承担费用——这一点也需在协议中明确约定，避免“赢了官司赔了钱”。
最后，**知情权的“救济渠道”必须畅通**。如果清算组拒绝提供信息，或提供虚假信息，优先股股东该如何维权？根据《企业破产法》第130条，管理人“未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的”，人民法院可处以罚款；给债权人、股东造成损失的，应承担赔偿责任。但实务中，优先股股东往往因“举证难”“程序复杂”而放弃维权。因此，我们建议在《优先股协议》中约定“违约条款”：若清算组未按约定披露信息，每逾期一日按应披露信息金额的0.1%向优先股股东支付违约金；若因虚假信息导致优先股股东权益受损，清算组应承担赔偿责任。同时，优先股股东还可向法院申请“调查令”，要求清算组提交相关资料，或向证监会、银保监会等监管机构投诉——毕竟，“阳光是最好的防腐剂”，只有让清算程序在阳光下运行，优先股股东的知情权才能真正成为权益保障的“眼睛”。
财产界定要清晰
清算的核心是“分蛋糕”，而“蛋糕”的大小（即企业财产的范围），直接决定优先股股东的“份额”。实务中，不少清算纠纷源于“哪些财产属于清算财产”的争议——比如企业账外的资产、关联方占用的资金、未到期的债权等，若未纳入清算财产，优先股股东的受偿比例自然会被“稀释”。首先，**清算财产的“范围界定”必须全面**。根据《企业破产法》第30条，“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产”，都属于破产财产。但实务中，企业常通过“账外资产”“虚假交易”等方式转移财产，导致清算财产“缩水”。比如我们曾处理过某贸易企业清算案，优先股股东通过核查银行流水发现，企业在破产申请前3个月，将一笔500万元的应收账款转移给了关联公司，遂向法院申请撤销该转移行为，最终该款项被追回并入清算财产，优先股股东的受偿比例从20%提升至35%。因此，优先股股东应要求清算组全面核查企业的银行账户、合同档案、税务申报表等资料，重点关注“异常大额资金往来”“关联交易定价公允性”等问题，确保“应收尽收”。
其次，**财产的“价值评估”必须公允**。清算财产的价值，是确定分配比例的基础，而评估机构的独立性和专业性，直接影响评估结果的准确性。实务中，部分清算组会“指定”与自己存在利益关联的评估机构，导致评估价值“缩水”。比如某房地产企业清算案中，清算组指定的评估机构将企业持有的某地块评估为市场价的60%，优先股股东聘请的第三方机构评估后发现，该地块周边同类项目成交价已达评估价的1.8倍，最终通过法院更换评估机构，财产增值1.2亿元。因此，优先股股东应争取在《优先股协议》中约定“评估机构选择权”，比如“由优先股股东与清算组共同委托第三方评估机构，或从证监会备案的评估机构库中随机抽取”；若对评估结果有异议，可申请复核或重新评估——毕竟，“分蛋糕”的前提是“把蛋糕称准”，否则再好的条款也只是一纸空文。
最后，**“别除权”与“取回权”的区分需谨慎**。清算程序中，某些财产可能涉及“别除权”（如抵押物、质押物，债权人就该财产优先受偿）或“取回权”（如他人所有的财产，原物主可取回），这些财产是否应纳入清算财产，直接影响普通财产的分配比例。比如某制造企业清算时，其生产设备已抵押给银行，银行行使别除权优先受偿后，剩余设备才纳入清算财产分配给优先股股东；而企业租用的办公楼，属于出租人所有，出租人有权取回，不纳入清算财产。实务中，优先股股东需重点关注“抵押/质押登记的有效性”“财产的权属证明”，避免清算组将“别除财产”“取回财产”错误纳入清算财产，导致后续分配“落空”。我们曾遇到某生物企业清算案，清算组将一项已质押给科研机构的专利权纳入清算财产，优先股股东提出异议后，才发现质押登记早已过期，最终该专利通过拍卖变现，优先股股东获得了额外补偿——可见，对财产权属的“火眼金睛”，是保障权益的关键一环。
清算组责任到人
清算组是清算程序的“操盘手”，其履职能力、责任心直接决定优先股股东的权益能否实现。《企业破产法》规定，清算组由法院从企业上级主管部门、政府财政部门、工商部门、税务部门等机构中指定，成员通常包括律师、会计师等专业人士。但实务中，部分清算组存在“敷衍了事”“利益输送”等问题，导致清算效率低下、权益受损。首先，**清算组成员的“专业胜任能力”必须把关**。优先股股东应向法院提交书面意见，要求清算组成员中包含“熟悉优先股业务的律师”“具备清算经验的会计师”，避免“外行指挥内行”。比如我们曾服务过某跨境电商企业清算案，优先股股东通过行使异议权，成功将一位“仅懂传统零售”的工商部门人员替换为“熟悉跨境电商资产估值”的专家，最终该企业的海外仓库存、跨境电商平台账号等特殊资产得到了合理估值，优先股股东的受偿比例提高了12%。记住，清算不是“走过场”，而是“专业活”——只有让懂行的人来“操盘”，才能避免“把珍珠当玻璃珠卖”。
其次，**清算组的“勤勉义务”必须强化**。《企业破产法》第27条规定，“管理人应当勤勉尽责，执行职务”。但“勤勉”的标准是什么？实务中，我们通常从“是否及时接管财产”“是否积极追收债权”“是否妥善处置资产”等维度判断。比如某餐饮企业清算案中，清算组未及时接管企业持有的5家加盟店的保证金（合计300万元），导致保证金被加盟店挪用，优先股股东遂向法院申请更换清算组，最终通过追责，该款项被追回并纳入清算财产。因此，优先股股东应定期要求清算组提交《履职报告》，内容包括“财产接管进度”“债权追收情况”“资产处置方案”等，对“拖延履职”“消极履职”的行为及时提出异议。必要时，可向法院申请“更换清算组”——毕竟，清算组是“股东的代理人”，若其“不干活”“乱干活”，股东有权“炒鱿鱼”。
最后，**清算组的“赔偿责任”必须落实**。如果清算组成员因故意或重大过失，导致优先股股东权益受损，是否应承担赔偿责任？《企业破产法》第130条明确，“管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、股东造成损失的，依法承担赔偿责任”。但实务中，追究清算组责任的案例较少，主要原因是“举证难”和“追偿难”。比如某制造企业清算案中，清算组成员与买受人串通，以明显低于市场的价格出售企业核心设备，优先股股东虽发现异常，但因无法证明“恶意串通”，最终只能“吃哑巴亏”。因此，我们建议优先股股东在《优先股协议》中约定“清算组责任条款”：若因清算组成员故意或重大过失导致权益受损，其应承担连带赔偿责任；同时，可要求清算组成员提供“责任保险”，降低追偿不能的风险。毕竟，“责任不落实，权利就落空”——只有让清算组“背锅”，才能倒逼其认真履职。
争议解决有路径
清算程序中，优先股股东与清算组、普通股股东、债权人之间的争议在所难免——比如清算优先权的计算方式、财产评估的合理性、分配方案的公平性等。此时，一个高效的“争议解决机制”，就是权益保障的“最后一道防线”。首先，**协商解决是“成本最低”的方式**。在争议发生后，优先股股东应首先尝试与清算组、其他利益相关方进行协商，通过“让步换妥协”达成一致。比如某科技企业清算案中，优先股股东对清算组提出的“按债权比例分配剩余财产”方案有异议，但考虑到企业核心专利的处置需要时间，遂与清算组协商“先支付60%优先受偿款，剩余40%待专利拍卖后支付”，最终双方达成一致，优先股股东及时收回了大部分资金，避免了漫长的诉讼。协商解决的优势在于“灵活高效”，能避免“两败俱伤”的局面，但前提是优先股股东“有理有据”——需提前准备好《优先股协议》、财产清单、评估报告等证据，用事实说话。
其次，**仲裁是“专业高效”的选择**。如果协商不成，《优先股协议》中通常会约定“仲裁条款”，将争议提交仲裁委员会裁决。仲裁的优势在于“一裁终局”，且仲裁员多为法律、财务领域的专家，能更精准地把握优先股权益的专业问题。比如某新能源企业清算案中，优先股股东与清算组对“累计股息的计算基数”产生争议，协议约定了“中国国际经济贸易仲裁委员会”仲裁，仲裁员通过查阅《优先股协议》及企业财务凭证，最终支持了优先股股东“以实缴出资额为基数计算股息”的主张，避免了诉讼的“周期长、成本高”。需要注意的是，仲裁条款需在《优先股协议》中明确约定“仲裁事项、仲裁机构、仲裁规则”，且不得约定“或裁或审”——否则可能导致条款无效。此外，仲裁裁决具有法律效力，若一方不履行，另一方可向法院申请强制执行，保障了裁决的“落地性”。
最后，**诉讼是“最终救济”手段**。如果《优先股协议》未约定仲裁条款，或仲裁协议无效，优先股股东可向法院提起诉讼。诉讼的优势在于“程序严谨、救济全面”，但劣势在于“周期长、成本高、举证难”。实务中，优先股股东诉讼通常涉及“确认优先股股东权利”“请求撤销清算行为”“请求损害赔偿”等案由。比如某生物企业清算案中，优先股股东因清算组拒绝提供财产清单，向法院提起“知情权纠纷”诉讼，最终法院判决清算组限期提供资料，优先股股东据此发现清算组遗漏了一笔200万元的应收账款，成功追回。需要注意的是，诉讼时效是“关键防线”——根据《民法典》第188条，向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为3年，自权利人知道或应当知道权利受到损害之日起计算。因此，优先股股东在发现权益受损后，应及时采取行动，避免“超过时效”导致权利丧失。争议解决就像“打仗”，需根据争议的性质、金额、紧急程度选择“武器”——协商是“谈判”，仲裁是“快速决斗”，诉讼是“全面战争”，只有选对路径，才能“赢在终点”。
监管披露防暗箱
清算程序的“暗箱操作”，是优先股权益受损的“重灾区”。部分企业为了“偏袒”普通股东或债权人，会通过“虚假清算”“隐瞒财产”“利益输送”等方式，损害优先股股东的利益。此时，监管部门的介入和信息披露的公开，就是打破“暗箱”的“利器”。首先，**监管部门的“全程监督”必须到位**。《企业破产法》规定，清算组需向法院报告工作，接受法院监督；同时，税务、工商、证券等部门也需对清算程序进行监管。比如证券公司破产清算时，证监会对清算组的“证券资产处置”“投资者适当性管理”等事项进行重点监管，确保程序合规。实务中，优先股股东可向监管部门提交《监督申请》，要求对清算程序的“财产处置方案”“分配方案”等进行审查。比如2023年某上市公司破产清算案中，优先股股东因怀疑清算组“关联交易定价不公”，向证监会提交监督申请，证监会介入后要求清算组补充披露“关联交易评估报告”，最终发现交易价格低于市场价30%，撤销了该交易，避免了优先股股东权益受损。记住，监管是“外部眼睛”，能有效约束清算组的“自由裁量权”，防止“暗箱操作”。
其次，**信息披露的“公开透明”必须强化**。《企业破产法》第64条规定，“债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力”，但优先股股东并非“债权人”，其是否有权参加债权人会议？实务中，存在争议。因此，优先股股东应在《优先股协议》中明确“信息披露的渠道和方式”，比如“清算组应在全国企业破产重整案件信息网、公司官网同步披露清算信息”，确保“信息同步”。比如某互联网企业清算案中，清算组仅在小范围债权人会议上披露了“资产处置方案”，优先股股东因未参加会议，对方案内容一无所知，遂向法院申请“信息披露异议”，最终法院判决清算组在全国企业破产重整案件信息网重新披露方案，优先股股东据此提出了修改意见。此外，优先股股东还可通过“媒体监督”“社会监督”等方式，倒逼清算程序公开透明——毕竟，“阳光是最好的防腐剂”，只有让清算程序“晒在阳光下”，才能避免“暗箱操作”损害权益。
最后，**“违法违规成本”必须提高**。如果清算组、企业控股股东或实际控制人通过“虚假清算”“转移财产”等方式损害优先股股东利益，除了承担民事赔偿责任，还应承担行政责任甚至刑事责任。《刑法》第162条之一规定了“虚假破产罪”，“公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的”，对直接责任人员处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。比如某制造企业清算案中，企业实际控制人通过“虚构债务”的方式转移企业财产，导致优先股股东未获得任何受偿，最终因“虚假破产罪”被判刑，转移的财产被追回并优先分配给优先股股东。因此，优先股股东在发现清算程序中存在“违法违规行为”时，应及时向公安机关、监管部门举报，让“违法者付出代价”——只有提高违法违规成本，才能有效遏制“暗箱操作”的冲动。
股东协议补漏洞
《优先股协议》是保障优先股股东权益的“主合同”，但《股东协议》作为“补充合同”，往往能在主合同“未约定”或“约定不明”时，起到“补漏”作用。实务中，不少企业仅重视《优先股协议》的签订，却忽视了《股东协议》中的“关联条款”，导致清算时“无据可依”。首先，**“控制权变更条款”与清算的联动设计**。如果企业在清算前发生控制权变更（如控股股东转让股权），是否会影响优先股股东的清算优先权？这需要在《股东协议》中明确约定。比如某科技企业《股东协议》中约定，“若公司控制权变更，且变更后12个月内进入清算程序，清算优先权自动提升至2倍”，后来企业因控制权变更后经营不善进入清算，优先股股东据此获得了2倍本金的受偿，而普通股股东仅按持股比例分配剩余财产。这种“控制权变更+清算优先权联动”的设计，能有效防止“新股东掏空企业后甩锅优先股股东”的情况发生。
其次，**“拖售权”与“随售权”的清算应用**。“拖售权”是指控股股东若出售企业，优先股股东有权要求其按同等条件购买自己的股份；“随售权”是指控股股东若出售企业，优先股股东有权“随同出售”。在清算程序中，这两种权利可以转化为“清算优先权的加速实现”。比如某生物企业《股东协议》中约定，“若控股股东同意以低于清算优先权的价格出售企业核心资产，优先股股东有权要求控股股东按清算优先权价格回购其股份”，后来控股股东试图以“市场价70%”的价格出售核心资产，优先股股东行使拖售权，成功按清算优先权收回了投资，避免了资产贱卖导致受偿比例下降。此外，“随售权”还能确保优先股股东在“企业整体出售”时，与普通股股东一同获得对价，避免“被排除在外”。
最后，**“反摊薄条款”在清算中的“保护伞”作用**。如果企业在清算前进行低价融资（比如后续轮次优先股发行价低于前轮），反摊薄条款可调整优先股股东的清算优先权，确保其“相对权益不受损害”。比如某互联网企业前轮优先股发行价为10元/股，后轮因经营困难以5元/股发行，若未约定反摊薄条款，清算时后轮优先股股东可能与前轮按同一比例受偿，导致前轮股东“权益被稀释”。而《股东协议》中约定“完全加权平均反摊薄条款”后，前轮优先股股东的清算优先权将调整为“10元×（1+后轮融资规模/前轮融资规模）”，即10×（1+1000/500）=30元/股，确保了其“相对权益不受损害”。记住，《股东协议》是《优先股协议》的“补充盾牌”，只有把“控制权变更”“拖售/随售权”“反摊薄”等条款设计到位，才能在清算程序的“漏洞”中为优先股股东撑起一把“保护伞”。
## 总结：让“隐形守护者”真正发挥作用清算时保障优先股股东的权益，是一项系统工程，需要“事前预防、事中控制、事后救济”全流程发力。从《优先股协议》的条款设计，到清算程序的知情权、财产界定、清算组责任；从争议解决的路径选择，到监管披露的公开透明，再到《股东协议》的补充保护——每一个环节都至关重要，任何一个环节的疏漏，都可能导致权益“前功尽弃”。作为在财税一线工作12年的从业者，我见过太多因“条款不细”“程序不透明”“维权不及时”导致权益受损的案例，也见证了通过“精细化设计、全程化监督、专业化维权”成功保障权益的案例。优先股股东并非“弱势群体”，只要他们“懂规则、盯程序、敢维权”，就能在清算的“终局之战”中赢得主动。
未来，随着注册制改革的深入推进和优先股制度的不断完善，清算时优先股股东权益保障将更加规范化和法治化。但无论制度如何完善，“事前防范”永远是第一位的——企业融资时务必重视《优先股协议》和《股东协议》的条款设计，优先股股东务必在投资前“吃透”清算条款，专业机构（如加喜商务财税）务必在注册和清算全流程中提供“精细化、全周期”服务。毕竟，只有在“风平浪静”时做好“风险防控”，才能在“惊涛骇浪”时站稳脚跟——让优先股股东的“清算优先权”从“纸面权利”变为“真金白银”，这才是市场经济的应有之义，也是企业健康发展的基石。
## 加喜商务财税的见解总结在加喜商务财税14年的企业服务实践中，我们深刻体会到：清算时优先股股东权益保障，核心在于“事前条款精细化、事中程序透明化、事后救济多元化”。我们曾为某新能源企业设计的“清算优先权+参与权+反稀释”组合条款，使其在破产清算中获得了1.8倍本金及剩余财产10%的分配；也曾通过“第三方独立评估+监管监督”，帮助某科技企业优先股股东追回被低估的300万元资产。我们认为，优先股股东权益保障不是“事后补救”，而是“全程嵌入”——从企业注册时的《优先股协议》起草，到经营中的财务规范，再到清算时的程序监督，专业机构需提供“全生命周期”服务。只有把“风险防控”做在前面，才能让优先股股东的“隐形守护”真正发挥价值。
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