关联交易定价
关联交易是集团控股新三板公司的“常态业务”——母公司为挂牌公司提供原材料采购、技术支持、资金拆借等服务，或挂牌公司向集团销售产品、输出技术，这类交易若定价不合理，极易引发税务机关的特别纳税调整。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》，关联交易须遵循“独立交易原则”，即非关联方在相同或类似条件下的交易价格。实践中，不少集团为“扶持”挂牌公司，刻意压低关联采购价格或抬高关联销售价格，表面上看是“肥水不流外人田”，实则是埋下了税务风险的“定时炸弹”。比如我们曾遇到一家生物医药集团，其挂牌子公司从关联方采购原料药的价格比市场价低15%，被税务机关认定为“不合理转移利润”，不仅调增应纳税所得额，还加收了利息。
.jpg)
要规避关联交易定价风险，核心是建立“转让定价文档体系”。根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》，关联交易金额达到以下标准之一的企业，需准备本地文档和主体文档：年度关联交易总额超过10亿元，有形资产所有权转让金额超过2亿元，无形资产所有权转让金额超过1亿元，其他类型关联交易金额超过4000万元。这些文档需包括关联方关系、交易内容、定价方法、可比性分析等内容，且需在次年6月30日前向税务机关提交。去年，我们为一家智能制造集团控股的新三板公司设计转让定价方案时，通过分析行业可比公司数据（如毛利率、销售利润率），采用“成本加成法”确定了关联销售价格，并同步准备了三层文档，最终顺利通过税务机关的同期资料审核，避免了后续调整风险。
此外，集团内部还需建立“成本分摊协议”的合规机制。对于集团共同研发的技术、共享的品牌资源等，若由挂牌公司单独承担成本，需通过成本分摊协议明确各参与方的分摊比例。这种分摊比例须以“合理经济活动”为基础，且需在协议签订之日起30日内向税务机关备案。比如某消费集团旗下新三板公司使用了集团商标，双方约定按年销售额的3%分摊商标使用费，但因未提前备案且分摊比例缺乏市场可比数据，被税务机关认定为“不合理分摊”，要求挂牌公司补缴企业所得税及滞纳金。可见，成本分摊协议不是“集团内部的约定”，而是需要经税务机关认可的“合规文件”。
增值税管理
增值税是集团控股新三板公司日常税务处理中最频繁的税种，尤其在集团内部货物、服务、资产流转环节，增值税抵扣链条的完整性直接影响企业税负。实践中，常见风险点包括：关联交易未视同销售导致销项税额缺失，进项税额抵扣凭证不合规，以及免税项目、即征即退项目的错误申报。比如某新材料集团控股的新三板公司将一批产品无偿提供给集团总部使用，财务人员认为“都是自家公司，不用开票”，结果在税务稽查中被认定为“视同销售行为”，需按同期销售价格计算销项税额，导致公司“无票缴税”，增加了现金流压力。
进项税额抵扣的合规性是增值税管理的“生命线”。新三板公司从关联方采购货物或接受服务时，必须取得合规的增值税扣税凭证，包括增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、农产品收购发票等，且发票上的购销双方名称、税号、货物名称、金额等信息需与实际交易一致。我们曾处理过一个案例：某集团控股新三板公司接受关联方提供的设备维修服务，对方开具的发票备注栏未注明“维修服务项目及费用明细”，导致该公司进项税额无法抵扣，最终多缴增值税80余万元。后来我们协助公司建立了“关联方发票审核清单”，要求财务部门在收到发票时必须核对“三单一证”（合同、付款凭证、入库单与发票信息是否一致），有效避免了类似问题。
对于涉及跨境交易的集团控股新三板公司，还需关注“跨境增值税”的特殊规定。比如挂牌公司从境外母公司进口货物，需缴纳进口增值税；接受境外关联方提供的应税服务（如技术许可），可能涉及“代扣代缴增值税”。根据《营业税改征增值税试点实施办法》，境外单位或个人向境内销售服务、无形资产，在境内未设有经营机构的，以购买方为增值税扣缴义务人。去年，我们为一家跨境电商集团控股的新三板公司提供税务咨询时，发现其从境外母公司采购软件系统未代扣代缴增值税，被税务机关处以罚款。因此，集团内部若涉及跨境交易，需提前梳理“代扣代缴义务”，避免因“不了解境内税法”而违规。
企业所得税处理
企业所得税是集团控股新三板公司的“大头税种”，其合规性直接影响企业净利润和估值。核心风险点集中在收入确认、税前扣除凭证、资产损失税前扣除等方面。根据《企业所得税法》及其实施条例，企业收入需“权责发生制”确认，但新三板公司为满足挂牌业绩要求，有时会通过“提前确认收入”或“延迟确认成本”的方式调节利润，这种操作极易引发税务风险。比如某环保集团控股的新三板公司，在年末将一批未交付的环保设备确认为“销售收入”，因未满足“所有权上的主要风险和报酬转移”条件，被税务机关进行纳税调增，补缴企业所得税及滞纳金300余万元。
税前扣除凭证的合规性是企业所得税管理的“硬门槛”。根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，企业发生支出需取得发票等外部凭证，若无法取得发票，需提供其他合规凭证（如财政票据、完税证明等）。实践中，关联方之间的资金拆借、成本分摊等业务，常因“凭证缺失”或“凭证不合规”导致税前扣除失败。我们曾遇到一个典型案例：某集团控股新三板公司向关联方借款1亿元，约定年利率5%，但未取得借款利息发票，仅收到集团内部收据，导致该笔利息支出（500万元）无法在税前扣除，增加了企业所得税负担。后来我们协助公司通过“统借统还”业务模式，由集团统一向银行借款再转借给挂牌公司，并取得银行利息发票，解决了税前扣除问题。
资产损失税前扣除的“清单申报”与“专项申报”也需严格区分。根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法，企业实际发生的资产损失，应在其实际发生年度申报扣除，且需区分“清单申报”和“专项申报”两种方式。清单申报适用于企业正常经营管理活动中，按照公允价格转让、处置资产发生的损失，以及固定资产报废、毁损损失等，可自行申报扣除；专项申报需报送资产损失专项申报报告，适用于因战争、自然灾害等不可抗力损失，以及关联交易转让资产损失等。比如某集团控股新三板公司的一台生产设备因技术淘汰报废，财务人员直接按“清单申报”税前扣除，但因该设备原值超过100万元且涉及关联方处置，被税务机关要求改为“专项申报”，补缴企业所得税及滞纳金。因此，资产损失申报前需仔细核对“扣除清单”，避免因“申报方式错误”而违规。
个税代扣代缴
个人所得税是集团控股新三板公司“容易被忽视”的风险点，尤其是关联方管理人员、董事、监事以及股权激励对象的个税处理，稍有不慎就可能引发“扣缴义务风险”。根据《个人所得税法》，支付所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人，集团控股新三板公司向关联方自然人支付工资薪金、股息红利、劳务报酬等所得时，必须履行代扣代缴义务。实践中，不少挂牌公司认为“关联方人员是自己人”，未及时申报个税，或未区分“工资薪金”与“劳务报酬”的税目，导致少扣缴税款。比如某集团控股新三板公司的董事由母公司高管兼任，公司向其支付董事费时，按“劳务报酬”代扣个税，但税务机关认定该董事与公司存在“雇佣关系”，应按“工资薪金”计税，需补扣个税及滞纳金50余万元。
股权激励是新三板公司吸引人才的重要手段，但其个税处理复杂，极易出错。根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，新三板公司实施的股权激励（包括限制性股票、股票期权、股权奖励等），员工在取得股权时（如授予、解锁）不征税，在转让股权时按“财产转让所得”20%税率征税；若股权激励为“现金结算”，如股票增值权，则在行权时按“工资薪金”征税。我们曾服务过一家信息技术集团控股的新三板公司，对核心技术人员实施“限制性股票”激励，约定服务满3年可解锁股票。公司在授予股票时未进行个税备案，解锁时也未按“财产转让所得”代扣个税，被税务机关处以罚款，并要求员工补缴税款。后来我们协助公司建立了“股权激励税务管理台账”，明确每个激励对象的授予日、解锁日、转让价格等关键信息，确保个税申报的及时性和准确性。
集团内部“资金往来”也可能涉及个税风险。比如母公司为挂牌公司员工支付住房补贴、子女教育费等，或挂牌公司股东从公司借款长期不还，均可能被税务机关认定为“所得”，需代扣代缴个税。根据《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》，纳税年度内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。去年，我们为一家集团控股新三板公司做税务健康检查时，发现股东甲在2021年向公司借款200万元，截至2023年底仍未归还，也未用于公司经营，遂建议公司立即催收借款，并对该笔借款按“股息红利所得”代扣个税，避免了被税务机关处罚的风险。
发票风险
发票是税务管理的“核心凭证”，也是税务机关稽查的“重点对象”。集团控股新三板公司因业务量大、交易主体多，发票管理稍有不慎就可能引发“虚开发票”或“虚抵发票”风险。根据《发票管理办法》，所有单位和从事生产、经营活动的个人在发生经营业务、收取款项时，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。实践中，常见风险包括：关联交易开具“品名不符”的发票（如将“技术服务费”开具为“咨询费”），接受虚开发票（如从第三方无业务单位取得发票），以及发票丢失、跨期发票等。比如某集团控股新三板公司为“降低成本”，从一家无实际业务的商贸公司取得增值税专用发票抵扣进项，结果该公司被认定为“虚开发票”，公司不仅进项税额被转出，还被处以罚款，相关责任人被移送司法机关。
“三流一致”是发票合规的基本要求，即发票流、资金流、货物流（或服务流）需保持一致。对于集团控股新三板公司而言，关联交易更要严格遵循“三流一致”原则：销售方向购买方开具发票，资金由购买方支付给销售方，货物或服务由销售方转移给购买方。我们曾处理过一个典型案例：某集团控股新三板公司向关联方销售一批产品，资金由集团总部统一支付，但发票由新三板公司直接开具给关联方，导致“发票流”与“资金流”不一致，被税务机关认定为“虚开发票”，进项税额无法抵扣。后来我们协助公司调整了资金支付流程，由关联方直接将货款支付给新三板公司，解决了“三流不一致”的问题。
发票丢失和跨期发票也是常见的“合规痛点”。根据《国家税务总局关于增值税发票管理若干事项的公告》，丢失增值税专用发票的，需在发现丢失当日向主管税务机关报告，并取得销售方提供的相应发票记账联复印件及销售方主管税务机关出具的《丢失增值税专用发票已报税证明单》，方可作为增值税进项税额的抵扣凭证。对于跨期发票（如上年度发票在本年度取得），需根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，在支出年度取得合规凭证，方可在税前扣除。比如某集团控股新三板公司在2024年3月收到了2023年12月的一笔服务费发票，因未在2023年度取得，无法在2023年税前扣除，需调增2023年应纳税所得额，补缴企业所得税。因此，公司需建立“发票台账”，及时跟踪发票的开具、收取和认证情况，避免因“发票丢失”或“跨期”而损失税前扣除权益。
合规内控体系
税务合规不是“头痛医头、脚痛医脚”的临时应对，而是需要建立“全流程、全岗位”的内控体系。集团控股新三板公司因涉及集团层面和挂牌公司层面，税务内控体系需兼顾“集团统一管理”与“挂牌公司灵活执行”。首先，需设立“税务管理岗”，明确岗位职责：集团层面可设“税务总监”，负责统筹集团整体税务战略；挂牌公司设“税务专员”，负责日常税务申报、发票管理、关联交易申报等工作。我们曾服务过一家集团控股新三板公司，因未设立专职税务岗，由会计兼任税务工作，导致关联交易申报逾期，被全国股转系统出具警示函。后来我们协助公司设立了“税务管理部”，招聘了3名专职税务人员，并制定了《税务岗位职责说明书》，明确了税务申报、发票审核、税务筹划等工作的流程和标准，有效避免了类似问题。
“税务风险定期排查”是内控体系的关键环节。集团控股新三板公司需每季度或每半年开展一次税务健康检查，重点排查关联交易定价、增值税抵扣、企业所得税扣除、个税代扣代缴等风险点。排查方式包括：核对申报数据与账面数据是否一致，检查发票、合同、付款凭证等原始凭证是否合规，分析税负率是否异常（如增值税税负率远低于行业平均水平，可能存在隐匿收入风险）。比如某集团控股新三板公司2023年第四季度的增值税税负率仅为0.8%，而行业平均税负率为1.5%，我们通过排查发现，该公司有一笔关联销售未确认销项税额，及时调整后避免了税务风险。此外，集团可借助“税务信息化系统”（如金税四期大数据平台），实时监控各子公司的税务数据，及时发现异常情况。
“税务档案管理”是应对税务稽查的“最后一道防线”。根据《税收征收管理法》，纳税申报资料、发票、完税凭证、税务文书等需保存10年，但集团控股新三板公司的税务档案常因“分散存放”“归档不及时”而丢失。我们建议集团建立“税务档案集中管理制度”，由集团税务部门统一保管各子公司的税务档案，包括：关联交易同期资料、转让定价文档、纳税申报表、发票存根联、完税凭证等。比如某集团控股新三板公司在2024年接受税务稽查时，因2022年的企业所得税申报表丢失，无法证明扣除项目的合规性，导致多缴企业所得税200余万元。后来我们协助公司建立了“电子税务档案系统”，将所有税务资料扫描存档，并设置“查阅权限”，确保档案的完整性和安全性。此外，集团还需定期开展“税务培训”，提升财务人员和业务人员的税务合规意识，从“源头”防范税务风险——毕竟，税务合规不是财务部门“一个人的事”，而是所有业务人员的“共同责任”。
.jpg)
.jpg)