# 工商注册双层股权结构需要注意哪些法律？ 在加喜商务财税做工商注册这12年，见过太多创业者在控制权上的纠结。记得有个做AI的年轻创始人，拿着商业计划书来找我们，融资条款都谈好了，但一听说投资人要求“同股同权”，当场就急了：“我辛辛苦苦熬了三年，公司刚有点起色，难道就要把控制权拱手让人？”这几乎是所有科技型、创新型企业创始人的痛点——既要融资发展，又要守住“说了算”的底线。而双层股权结构（也就是咱们常说的“AB股”），就成了他们眼中的“救命稻草”。但说实话，这“救命稻草”拿不好，反而可能变成“绊脚石”。 这几年，从京东的“超级投票权”到百度李彦宏的10:1表决权差异，双层股权结构在国内越来越受追捧。但很多创业者只看到了“控制权”的光环，却忽略了背后的法律风险。我见过有企业因为章程里AB股条款写得模棱两可，创始人和投资人为了“谁说了算”打了两三年官司；也见过公司上市后，因为信息披露不到位，被证监会监管问询，股价直接跌停。今天，我就结合这12年经手的案例，从工商注册的实操角度，跟大家聊聊双层股权结构到底要注意哪些法律问题，希望能帮大家避开那些“看不见的坑”。 ## 章程设计需周全 说到双层股权结构，章程绝对是“灵魂中的灵魂”。在加喜，我们给客户做AB股架构时，第一步就是盯着章程“抠细节”。很多创业者觉得章程就是走个形式，随便从网上找个模板改改，这可大错特错。《公司法》第131条虽然允许“公司章程对股份有限公司的表决权作出其他规定”，但这个“其他规定”不是无限的——章程里每个关于AB股的条款，都得经得起法律的推敲，否则就是废纸一张。 先说说AB股的“身份定义”。章程里必须明确A类股（通常创始股）和B类股（通常投资人股）的权利差异，比如B类股每股可能拥有10票表决权，而A类股只有1票。但这里有个关键点：**差异表决权的设置必须“合理且必要”**。我们之前有个客户，直接给投资人B类股每股20票表决权，理由是“投资人钱多，得多给点权力”。结果公司章程在工商局备案时，直接被打回来了——工商人员明确表示，表决权差异比例过高，可能损害公司和其他股东利益，不符合《公司法》关于“股东平等原则”的精神。后来我们调整到10:1，才顺利通过。所以，比例不是越高越好，得结合行业特点、公司发展阶段，甚至参考同行业的成熟案例，比如港股、美股常见的AB股比例多是10:1或5:1，超过这个数，风险就直线上升了。 再说说“转换机制”和“退出机制”。章程里必须约定清楚：什么情况下AB股可以转换？比如创始人离职、丧失行为能力，或者公司被并购时，B类股是否自动转为A类股？我们处理过一个案例，某科技公司章程里没写转换条件，后来创始人离婚，其配偶要求继承B类股，而投资人坚决反对，认为配偶不具备“创始人”身份，不应拥有超级表决权。最后闹上法庭，法院只能依据《公司法》关于股权转让的一般规则判决，结果双方都不满意——要是章程里提前写清楚“创始人丧失身份时B股自动转换”，根本不会走到这一步。还有退出时的“回购价格”，也得明确计算方式，是按净资产、最近一轮估值，还是第三方评估？别到时候因为“按什么价格回购”再扯皮。 最后，别忘了章程的“备案效力”。很多创业者以为签了章程就完事了，其实工商备案的章程才是具有法律效力的版本。我们之前有个客户，内部签的章程里写了AB股条款，但提交工商时为了“简化流程”，把这部分删了，结果后来和投资人产生纠纷，投资人拿出内部章程主张权利，而工商备案的章程里根本没有AB股约定，法院只能以备案版本为准，创始人的权利根本得不到保护。所以，章程里的AB股条款，必须“一字不差”地体现在工商备案版本里，千万别图省事“打埋伏”。 ## 权利制衡有边界 双层股权结构的本质，是用“表决权差异”实现创始人对公司的控制，但这种控制不是“无限权力”。《公司法》强调“股东平等”，即使是拥有超级表决权的创始人，也得在法律框架内行事，否则就可能“越界”。我们常说“控制权是把双刃剑”，用好了能带领公司快速发展，用不好就可能把公司拖入深渊。 最典型的“越界”行为，就是利用超级表决权损害公司或其他股东的利益。比如，某创始人通过A类股的1票表决权，强行通过了“以明显低于市场的价格将公司核心资产卖给关联方”的决议。这种情况下，其他股东完全可以依据《公司法》第20条“股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”起诉，法院大概率会判决决议无效。我们之前帮客户处理过一个类似案例，创始人想通过关联交易套取资金，被其他股东联合反对，最后不仅没成功，还因为“滥用表决权”被工商部门列入了“经营异常名单”。所以，**关联交易、重大资产重组、对外担保这些“敏感事项”，就算创始人有超级表决权，也得遵守回避表决的规定**，不能“自己说了算”。 还有“一票否决权”的滥用。很多创始人觉得有了AB股，就可以对任何事项说“不”，但其实《公司法》对“一票否决权”有严格限制。比如，股东会决议的撤销之诉，只要会议召集程序、表决方式违反法律或章程，决议就可能被撤销。我们见过一个案例，创始人利用超级表决权否决了投资人提名的董事人选，但股东会召开前没有提前通知投资人，违反了章程中“董事提名需提前10天通知”的规定，最终法院判决该董事提名决议无效。所以，**行使表决权时，程序正义和实体正义一样重要**，不能因为“权力大”就忽略了法定程序。 另外，别忘了“董监高忠实义务”。即使创始人通过AB股控制了董事会，董事、监事、高级管理人员依然要遵守《公司法》第147条的忠实义务和勤勉义务。比如，不能利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不能自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。我们之前有个客户，创始人既是董事长又是CEO，通过控制董事会让公司和自己控股的另一家公司做业务，结果被其他股东起诉“违反忠实义务”，最后不仅赔偿了公司损失，还被迫辞去了董事长职务。所以，**控制权越大，责任越大**，千万别把公司当成“私人工具”。 ## 信息披露合规 双层股权结构下，创始人掌握了“超级表决权”，中小股东的信息不对称问题会更严重。这时候，信息披露就成了“平衡器”——不仅要让中小股东知道公司“发生了什么”，还要让他们知道“为什么发生”。如果信息披露不到位，轻则被监管处罚，重则引发投资者信任危机，甚至导致股价暴跌。 先说说“重大事件的披露”。根据《证券法》第80条，公司发生“公司经营方针和经营范围的重大变化”、“公司重大投资行为和重大的购置财产的决定”等重大事件时，必须及时披露。但对双层股权结构公司来说，**“重大事件”的范围可能更广**。比如，创始人通过超级表决权变更了公司主营业务，或者B类股的表决权比例发生了变化，这些都属于可能影响股价的重大信息，必须及时披露。我们之前帮一个准备上市的客户做AB股架构调整，因为没及时向交易所披露“创始人新增了5%的B类股”，结果被监管问询，公司上市进程推迟了3个月，损失惨重。所以，**信息“及时披露”比“披露内容”更重要**，千万别抱有“等尘埃落定再说”的侥幸心理。 再说说“股东持股变动披露”。双层股权结构下，A类股和B类股的持股情况变动，都可能影响公司的控制权稳定性。比如，创始人持有的A类股被司法拍卖，或者投资人通过二级市场增持了B类股，这些都可能触发信息披露义务。我们处理过一个案例，某创始人的A类股被法院强制执行，但公司没有及时披露，导致其他股东在毫不知情的情况下，公司控制权发生了变更，最后股东集体起诉公司“信息披露违规”，赔偿金额高达数千万。所以，**持股变动不是“自家事”，而是“公司事”**，必须严格按照《证券法》和交易所规则披露。 还有“定期报告的特殊披露”。对于上市公司来说，年报、半年报不仅要披露财务数据，还要专门说明“双层股权结构的设置情况、表决权差异比例、可能存在的风险”等。我们之前审阅过某港股上市公司的年报，发现他们用整整一页篇幅详细解释了AB股的设置逻辑、创始人的控制权比例，以及中小股东的保护措施，这种“透明化”的做法，反而赢得了投资者的信任，股价一直比较稳定。所以，**定期报告不是“走过场”，而是向市场传递“公司治理良好”的信号**，该披露的细节，一个都不能少。 ## 中小股东保护机制 双层股权结构的“天然缺陷”，就是中小股东的表决权被“稀释”了。如果缺乏有效的保护机制，中小股东就成了“沉默的大多数”，权益很容易被侵害。所以，在设计AB股架构时，必须把“中小股东保护”放在重要位置，这不仅是对法律的遵守，更是公司长期发展的“定海神针”。 最直接的保护方式，就是“异议股东回购请求权”。《公司法》第74条规定，当公司合并、分立、转让主要财产时，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权。但在双层股权结构下，因为创始人有超级表决权，中小股东很可能“无力反对”股东会决议。所以，章程里可以约定更细化的回购条件，比如“公司连续三年不向股东分配利润，且符合利润分配条件时，中小股东可以要求公司回购股权”。我们之前帮一个客户设计的章程里，就加入了“创始人通过超级表决权损害中小股东利益时，中小股东有权要求公司按最近一轮估值回购股权”的条款，这让投资人在谈判时更有底气，也大大降低了纠纷风险。 其次是“累计投票制”。《公司法》第105条规定，股东大会选举董事、监事时，可以实行累计投票制。所谓“累计投票制”，就是股东拥有的表决权总数等于其持有的股份数乘以应选董事或监事人数，股东可以将其表决权集中投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。对于双层股权结构公司来说，**累计投票制是中小股东“撬动”董事会的重要工具**。比如，公司要选3名董事，创始人持有A类股（1票/股）占51%，投资人持有B类股（10票/股）占49%。如果按直接投票制，创始人可以轻松包揽3个董事席位；但如果实行累计投票制，投资人可以将147票（49×3）全部投给1个候选人，而创始人只能将153票（51×3）分散投给3个候选人，投资人提名的候选人有很大概率当选。我们之前处理的一个案例，某公司通过章程引入累计投票制，成功让投资人提名的独立董事进入了董事会，有效监督了创始人的决策。 还有“独立董事制度”。《公司法》第123条规定，上市公司设立独立董事，独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，并不得与公司存在利害关系。对于双层股权结构公司来说，**独立董事是“中小股东代言人”**，可以在关联交易、董事任免等重大事项上发表独立意见。比如，某创始人想通过超级表决权任命自己的亲信担任财务总监，独立董事就可以发表意见认为“该提名可能损害公司利益”，阻止决议通过。我们之前帮一个客户设计的章程里，规定“独立董事需由中小股东提名，并经股东大会选举产生”，确保了独立董事的独立性，有效避免了“一言堂”。 ## 治理结构适配 双层股权结构不是“万能模板”，也不是所有公司都适合。它的核心逻辑是“创始人控制权优先”，但这需要适配相应的公司治理结构——如果治理结构跟不上，就算有超级表决权，也可能把公司带沟里。我们常说“治理结构是公司的‘操作系统’”，AB股是“硬件”，只有“硬件”和“系统”匹配，才能顺畅运行。 首先是“董事会的构成”。在双层股权结构下，董事会不能成为“创始人的一言堂”，必须引入“外部声音”。我们之前帮一个客户做AB股架构设计时，建议他们设立“独立董事+非执行董事”的董事会结构：独立董事由财务、法律专家担任，负责监督公司合规性；非执行董事由投资人提名，负责提供行业资源和战略建议。后来公司遇到一个重大投资决策，创始人想投但独立董事认为风险过高，最终通过董事会表决否决了该决策，避免了公司陷入亏损。所以，**董事会里必须有“制衡力量”**，不能全是创始人的“自己人”。 其次是“议事规则的调整”。双层股权结构下，股东会、董事会的表决方式需要“特殊设计”。比如，对于“修改章程”、“增加或减少注册资本”等重大事项，即使创始人有超级表决权，也需要达到“绝对多数”（比如2/3以上）才能通过，避免创始人“随意更改游戏规则”。我们之前处理的一个案例，某公司章程规定“修改AB股条款必须经全体股东一致同意”，后来创始人想通过修改章程扩大B类股表决权比例，结果其他股东反对，决议直接被否决——如果没有这个“特殊约定”，创始人可能就成功了。所以，**议事规则是“底线思维”**，要提前堵住可能被滥用的漏洞。 还有“专业委员会的设置”。对于规模较大的公司，可以设立“战略委员会”、“审计委员会”、“薪酬委员会”等专业委员会，由独立董事和专业人士组成，负责审议公司重大事项。比如，战略委员会负责审核公司的长期发展规划，审计委员会负责监督财务报告的真实性，薪酬委员会负责制定高管人员的薪酬方案。我们之前帮一个上市公司做AB股架构调整时，专门设立了“审计委员会”，并规定“审计委员会成员中独立董事占比不低于2/3”，有效提升了公司的财务透明度，得到了监管机构的认可。所以，**专业委员会是“精细化管理”的工具**，能让创始人的控制权更“理性”、更“专业”。 ## 退出机制明晰 创业是“九死一生”，股东退出是大概率事件。在双层股权结构下，AB股的退出比普通股权更复杂——因为表决权差异，退出时的“价格计算”、“权利归属”等问题更容易产生纠纷。所以，在章程里设计清晰的退出机制，相当于给股东“买了一份保险”，避免“分手时反目成仇”。 首先是“退出触发条件”。章程里必须明确哪些情况下股东可以退出，比如“创始人离职”、“投资人投资期限届满”、“公司被并购”等。我们之前帮一个客户设计的章程里，约定“创始人离职后，其持有的A类股自动转为B类股，公司有权按最近一轮估值回购”，既保证了创始人离职后公司的控制权稳定，又给了创始人合理的退出路径。还有“投资人投资期限届满”，可以约定“投资人可以选择要求公司回购股权，也可以选择继续持有”，让投资人根据自己的需求选择退出方式。 其次是“回购价格计算”。退出时的回购价格，是纠纷的“高发区”。章程里必须明确价格的计算方式，比如“按最近一轮融资估值打折10%”、“按公司净资产”、“按第三方评估机构评估值”。我们之前处理过一个案例，某章程里只写了“公司按合理价格回购股权”，但没有明确“合理价格”的计算方式，后来创始人想按净资产回购，投资人要求按最近一轮估值，双方争执不下，最后只能通过诉讼解决，耗时两年多，公司也错过了发展机会。所以，**价格计算方式必须“量化”、“可操作”**，不能含糊其辞。 最后是“优先购买权”。当股东想转让股权时，其他股东是否享有优先购买权？章程里可以约定“创始人转让A类股时，其他创始人享有优先购买权；投资人转让B类股时，其他投资人和创始人享有优先购买权”。我们之前帮一个客户设计的章程里，还加入了“优先购买权的行使期限”，比如“股东收到转让通知后30天内不行使优先购买权，视为放弃”，避免了其他股东“无限期拖延”影响股权转让。所以，**优先购买权是“保护现有股东利益”的机制**，但也要设置合理的行使期限，避免被滥用。 ## 总结与前瞻 说了这么多，其实核心就一句话：**双层股权结构是“工具”，不是“目的”**。它的本质是用“表决权差异”换取创始人的“控制权”，但控制权不是“为所欲为”的权力，而是“带领公司发展”的责任。在加喜商务财税这12年，见过太多因为“只想要控制权，不想担责任”而失败的案例，也见过因为“平衡好控制权与合规性”而成功的案例。未来，随着《公司法》的修订和监管政策的完善，双层股权结构的法律要求可能会更严格，比如对“AB股比例上限”、“中小股东保护措施”等可能会有更细化的规定。所以，企业在设计双层股权结构时，一定要提前咨询专业机构，不仅要考虑“现在怎么控制”，更要考虑“未来怎么发展”。 ### 加喜商务财税企业见解总结 双层股权结构是柄“双刃剑”，法律合规是其“剑柄”，公司治理是其“剑刃”。在加喜12年的注册实践中，我们发现90%的AB股纠纷都源于“章程设计不周全”和“权利边界不清晰”。我们始终强调，好的双层股权架构不仅要让创始人“控得住”，更要让中小股东“信得过”，让监管机构“看得清”。未来，随着注册制改革的深入，双层股权结构的“合规门槛”会越来越高，企业需要从“控制权思维”转向“治理思维”，才能在资本市场的浪潮中行稳致远。