AB股制度设计
AB股制度（双重股权结构）是同股同权下创始人保护话语权的“核武器”，核心是通过发行不同投票权的股份，让创始人持“超级投票权”股票，而投资人持普通投票权股票。比如，谷歌母公司Alphabet的A类股每股1票，B类股每股10票，佩奇和布林特作为创始人，通过持有B类股，虽仅持股约15%，却能掌控公司60%以上的投票权。这种设计本质上是“用股权换控制权”，让创始人在股权稀释的同时，依然保持对企业的战略主导权。
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国内AB股制度的落地曾长期受限，直到2019年科创板开闸，才正式向“未盈利企业”、“同股不同权”企业敞开大门。《上海证券交易所科创板股票上市规则》允许“表决权差异安排”，即发行人首次公开发行并上市前，普通股股东享有的表决权数量与其他股东差异存续，且同股不同权架构需满足“表决权比例30%以上”“发行人市值不低于50亿元”等条件。这意味着，符合科创属性的创始人，可以通过AB股制度 legally 地将投票权与股权比例分离。比如某AI芯片企业，我们在为其设计AB股时，将创始人持有的B类股设定为每股20票，投资人持有的A类股每股1票，即便创始人后续融资后股权降至25%，通过B类股仍能保持60%以上的投票权，确保了对技术路线和研发投入的绝对控制。
不过，AB股制度并非“万能钥匙”。首先，它仅适用于特定板块（科创板、北交所），传统主板、创业板暂不支持；其次，监管对“同股不同权”企业的盈利能力、公司治理要求极高，比如要求“发行人特别表决权股份不得在二级市场流通”，且“不得转换为普通股”，这意味着创始人需要承担“流动性受限”的风险；最后，投资人往往对AB股持抵触态度，认为其损害了中小股东利益，因此在融资谈判中，创始人需要让渡更多利益（如更高估值、优先清算权）才能换取投资人同意AB股条款。记得2020年帮某生物科技公司设计AB股时，投资人一度拒绝接受，后来我们通过“创始人承诺B类股不用于质押、不对外转让”等约束条款，才最终达成共识。可以说，AB股是“高风险高回报”的设计，创始人需结合企业属性、融资需求综合考量。
一致行动机制
一致行动机制是创始人“抱团取暖”的法宝，指通过协议约定多个股东在股东（大）会、董事会上采取一致投票立场，从而集中投票权、形成合力。简单说，就是“把分散的票捆在一起用”。比如京东集团，刘强东虽持股仅约15%，但通过与高管、投资人签订《一致行动协议》，将投票权集中至约80%，牢牢掌控着公司战略方向。这种机制不改变股权比例，却能通过“投票权聚合”放大创始人的话语权，尤其适合股权分散、创始人非绝对控股的股份公司。
实践中，一致行动协议的核心条款需明确“行动范围”（哪些事项需一致行动）、“行动规则”（如何达成一致）、“违约责任”（违反协议的后果）。比如“行动范围”可覆盖“董事提名”“重大资产重组”“利润分配”等关键事项；“行动规则”可采用“少数服从多数”，但需保留创始人的“一票否决权”，避免因内部分歧导致协议失效；“违约责任”则需约定“高额违约金”“股权强制转让”等，增加违约成本。我们曾为某教育集团设计一致行动方案，将5名创始股东的投票权集中绑定，约定“对外投资、主营业务变更等事项需全体一致同意”，同时设置“若某股东违反协议，需以1.5倍市场价格转让股权给其他创始人”，有效避免了因创始人内讧导致控制权旁落。
一致行动机制的“软肋”在于“稳定性”。股东间的信任是基础，但利益分歧可能让协议“形同虚设”。比如某电商公司在D轮融资后，创始团队与投资人在“是否拓展海外市场”上产生分歧，两名创始股东因个人原因选择退出一致行动，导致创始人投票权从51%降至30%，投资人趁机接管董事会。这个教训告诉我们：一致行动协议不能“签完就扔”，需通过“定期沟通”“股权绑定”（如创始人之间相互持股）等方式强化信任；同时，协议中可加入“自动续期条款”，避免因协议到期失效导致投票权分散。此外，对于投资人股东，需在投资协议中明确“其一致行动义务不随股权变动而终止”，确保即使后续投资人转让股权，新股东也需遵守协议。
董事会控制
如果说股东会是“权力机构”，董事会就是“决策核心”。股份公司的重大经营决策（如战略规划、高管任免、投融资）由董事会做出，因此控制董事会席位，比单纯控制股权比例更能掌握企业实际话语权。实践中，创始人可通过“提名权控制”“董事会席位比例”“董事长否决权”等方式，确保董事会对创始团队的忠诚度。比如新东方在俞敏洪回归后，通过调整董事会结构，让自己重新成为董事长，并提名了3名亲信董事，从而掌控了公司转型方向。
董事会的“席位战”通常在公司章程或投资协议中提前布局。比如“创始人有权提名半数以上董事”“投资人提名董事需经创始人同意”等条款。我们曾为某智能制造企业设计董事会架构：董事会由7人组成，创始人提名4人（含董事长），投资人提名2人，独立董事1人（由创始人推荐人选）。同时约定“董事长对董事会议案有一票否决权”，即便其他董事多数同意，若董事长反对，议案也无法通过。这种设计既满足了投资人对董事会的知情权，又确保了创始人对重大决策的最终控制权。
独立董事的“独立性”是董事会控制的另一关键。很多创始人认为“独立董事就是自己人”，但实际上，独董需对全体股东负责，若独董完全倒向创始人，可能引发监管或投资人质疑。因此，在提名独董时，创始人需选择“专业且中立”的人选——比如行业专家、财务专家，而非“亲友或利益关联方”。我们曾帮某新能源企业提名独董，选择了一位有上市公司审计经验的注册会计师，他虽由创始人推荐，但在审议“关联交易”时，坚持按公允价定价，避免了利益输送嫌疑，反而提升了公司治理水平，赢得了投资人信任。此外，董事会还可设置“专业委员会”（如战略委员会、薪酬考核委员会），创始人需亲自担任主任或多数委员，通过专业委员会细化决策流程，避免在董事会上“临时拍板”导致失控。
章程条款定制
公司章程是公司的“根本大法”，其效力甚至高于股东间的协议。很多创始人忽视章程的特殊条款设计，以为“工商模板”就能用，结果在出现控制权争议时，才发现章程中缺少“保护伞”。事实上，通过章程“量身定制”条款，创始人可以在同股同权下构建“隐形控制权壁垒”。比如“累计投票制”本是保护中小股东的机制，但若创始人巧妙运用，反而能巩固控制权。
章程中的“关键条款”包括但不限于：董事提名权（“单独或合并持股3%以上股东可提名董事，但创始人提名的董事不得少于半数”）、重大事项一票否决权（“公司合并、分立、解散、修改章程等事项需经创始人同意”）、股权转让限制（“创始人对外转让股权，其他股东在同等条件下有优先购买权，且投资人放弃优先购买权视为同意创始人向第三方转让”）。我们曾为某医疗健康企业修改章程，加入“创始人对年度预算审批、核心技术人员任免有一票否决权”，后来公司计划高薪挖角外部CTO，创始人通过该条款否决了不合理薪酬方案，避免了成本失控。
章程条款的“合法边界”是设计的核心。有些创始人试图通过章程设置“绝对控制权”（如“创始人决定的事项无需董事会审议”），但这类条款可能因“违反公司治理基本原则”而被法院认定无效。比如某章程约定“创始人可直接任免所有高管”，法院认为这侵犯了董事会的法定职权，最终判定无效。因此，章程条款需在“合法合规”前提下设计，比如“一票否决权”应限定在“重大事项”范围内（如对外投资超过净资产30%），而非日常经营决策；董事提名权需符合“持股比例与提名人数匹配”原则（如持股10%可提名1名董事），避免“独断专行”引发监管问询。此外，章程修改需经三分之二以上表决权通过，因此在公司初创期，创始人需一次性将关键条款写入章程，避免后续因股权稀释失去修改机会。
持股平台搭建
持股平台是创始人“以小控大”的“股权放大器”，通过设立有限合伙企业作为持股主体，创始人作为普通合伙人（GP）控制合伙企业，其他股东作为有限合伙人（LP）仅享有收益权，不参与决策。这样，创始人只需持有少量GP股权，就能控制合伙企业持有的全部股份投票权，实现“用1%的股权控制100%的投票权”。蚂蚁集团早期的架构就是典型案例：马云通过杭州云铂作为GP，控制员工持股平台和投资机构持有的股份，从而掌控整个蚂蚁集团的战略方向。
持股平台的搭建需解决三个核心问题：**控制权归属**（GP必须是创始人或其信任的主体）、**利益分配**（LP的收益权与投票权分离）、**税务成本**（避免双重征税）。比如我们曾为某互联网企业设计持股平台：由创始人担任GP的有限合伙企业（有限合伙A）持有公司30%股权，员工持股平台（有限合伙B）持有20%股权，投资人持有50%股权。有限合伙A的GP由创始人100%控股，LP为创始团队核心成员，约定“GP对合伙企业的出资、股权转让、表决权行使有绝对控制权”；有限合伙B的GP为有限合伙A，LP为员工，这样创始人通过控制有限合伙A，间接控制了员工持股平台的投票权。最终，创始人虽直接持股仅15%，但通过持股平台控制了50%的投票权。
持股平台的“税务陷阱”不容忽视。有限合伙企业本身不缴纳企业所得税，而是“穿透”到LP层面缴纳个人所得税（税率20%-35%），若创始人通过持股平台取得分红，可能面临较高税负。比如某创始人通过持股平台获得1000万分红，按“经营所得”缴纳个税，最高可达35%，远高于直接持股的“股息红利所得”（20%）。因此，在设计持股平台时，需合理规划LP结构——若LP是公司，可享受“居民企业间股息红利免税”政策；若LP是个人，可考虑“递延纳税”（如股权激励）。此外，持股平台的“稳定性”也很关键，需在合伙协议中约定“GP不得随意更换”“LP不得退出”，避免因LP退出导致持股平台股权分散，影响创始人控制权。
黄金股巧用
黄金股是一种“特殊股权”，通常没有分红权、收益权，但对公司的“重大事项”拥有一票否决权。这种设计源于英国国企改革，政府通过持有黄金股，在铁路、能源等关键领域保留“一票否决权”，避免私有化后企业偏离公共利益。对创始人而言，黄金股相当于“战略控制权”，即便股权被稀释，仍能对涉及企业长远发展的决策说“不”。比如某欧洲传媒集团，创始人虽仅持股5%，但通过持有黄金股，否决了投资人将核心业务出售给竞争对手的提案。
黄金股的“适用场景”有限，通常出现在“关系国计民生或行业战略”的企业，但国内实践中，创始人也可通过“类黄金股”设计实现类似效果。比如在公司章程中约定“创始人对以下事项拥有一票否决权：公司主营业务变更、核心技术对外转让、品牌授权第三方使用、公司解散或清算”。这种“类黄金股”不涉及股权发行，而是通过章程赋予创始人特殊权利，合法合规且操作灵活。我们曾为某新能源汽车企业设计“类黄金股”条款，约定“创始人对电池技术路线、海外市场拓展有一票否决权”，后来投资人计划调整电池技术路线，创始人通过该条款否决了短期利益导向的方案，坚持自主研发，最终提升了企业核心竞争力。
黄金股的“权利边界”需明确，避免滥用导致公司治理僵化。比如某章程约定“创始人对所有事项有一票否决权”，结果创始人因个人偏好否决了合理的融资方案，导致公司错失发展机遇，最终引发其他股东诉讼。因此，黄金股的否决权应限定在“重大战略事项”范围内，而非日常经营决策；同时，可设置“复议机制”——若创始人行使否决权，需提交董事会或股东会复议，若三分之二以上成员同意，可推翻创始人否决，避免“一票否决”变成“一票独断”。此外，黄金股的“不可转让性”也很重要，需约定“黄金股不得质押、不得对外转让”，确保创始人始终掌握这一控制权工具。
总结与前瞻
同股同权下，创始人话语权的保护不是“单一手段”的胜利，而是“多维度策略”的协同——从AB股制度的“顶层设计”，到一致行动机制的“抱团取暖”，从董事会控制的“核心决策”，到章程条款的“规则兜底”，再到持股平台的“股权放大”、黄金股的“战略否决”，六者环环相扣，共同构建起创始人的“控制权护城河”。但需要强调的是，控制权保护的终极目标不是“独断专行”，而是“确保企业长期稳定发展”。创始人需在“控制权”与“治理效率”、“股东利益”与“战略定力”之间找到平衡，避免因过度集权导致决策失误，或因过度放权失去对企业方向的掌控。
未来，随着注册制改革的深化和“同股不同权”制度的普及，创始人话语权保护的工具箱将更加丰富。比如“投票权委托”的数字化应用（通过区块链技术实现投票权的实时、透明委托）、“ESG导向下的控制权调整”（将社会责任纳入创始人决策考量）等。但无论工具如何创新，“合法合规”和“利益平衡”始终是底线——创始人需在遵守《公司法》《证券法》等法律法规的前提下，通过专业设计实现控制权保护，同时兼顾投资人、员工等利益相关方的诉求，唯有如此，企业才能在资本助力下行稳致远。