# 注册股权代持，市场监管局是否要求提供股东会决议？ ## 引言 在创业和公司运营的江湖里，股权代持是个“老熟人”——有人为了规避竞业限制，有人为了隐藏实际控制人，还有人纯粹是为了“帮朋友一把”。但这个看似“灵活”的操作，一到工商注册环节就容易“卡壳”：不少老板拿着材料去市场监管局，工作人员一句“需要股东会决议”直接让计划搁浅。这时候问题就来了：注册股权代持，市场监管局到底会不会要求提供股东会决议？ 其实这个问题没有“一刀切”的答案。作为在加喜商务财税摸爬滚打了14年的注册“老兵”，我见过太多因为对政策理解偏差导致注册失败的案例：有的客户以为“只要代持协议就行”，结果被补材料折腾了半个月；有的客户提前准备了“厚厚一沓决议”，最后发现根本用不上——市场监管局的要求，从来都不是“拍脑袋”定的，背后藏着法律逻辑、地方实践和风险考量的多重博弈。 这篇文章，我就结合14年一线注册经验和上百个代持案例，从法律依据、地方尺度、代持性质、风险逻辑、实操清单、案例复盘和政策趋势7个方面，把这个问题掰开揉碎说清楚。不管你是创业者、财务还是法务，看完都能少走弯路，知道“该准备什么”“怎么准备”。 ## 法律明文规定 说起股权代持的法律基础，绕不开《公司法》和《民法典》。但奇怪的是，这两部“根本大法”里，既没明确说“代持必须提供股东会决议”，也没规定“代持不能提供股东会决议”。这就让很多人犯迷糊：市场监管局到底有没有法律依据要求决议？ 其实关键得看登记审查的性质。市场监管局的工商注册登记，核心是“形式审查”——只要材料齐全、符合法定格式，就得办登记，至于材料背后的“真实关系”是不是合法，那是法院或仲裁管的。比如《公司登记管理条例》第二十条明确，申请设立登记需要提交“股东的主体资格证明”，但“股东”是名义股东还是实际出资人？条例没说，这就给了地方实践留了口子。 那股东会决议的法律定位是什么？在公司法里，股东会决议是“公司内部治理文件”，主要用于决定增资、合并、股权转让等重大事项。但在代持场景下，决议的作用其实是确认代持的“内部合规性”：如果名义股东是公司（比如法人股东），它对外代持股权，是不是经过了内部决策程序？如果是自然人名义股东，虽然不需要“股东会”，但可能需要配偶同意书（防止财产纠纷）——这些都是市场监管局为了“防止材料造假”的“间接依据”。 更关键的是，最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第24条明确，代持协议只要不违反法律强制性规定，就有效。但“有效”不等于“能登记”。比如代持是为了规避公务员持股、外资准入限制，这种协议虽然可能合同有效，但市场监管局会直接拒绝登记——这时候，股东会决议就成了“证明代持不是为规避监管”的辅助材料。所以说，市场监管局要求决议，不是“多此一举”，而是用“形式合规”倒逼“实质真实”。 ## 地方尺度不一 如果你问10个不同地区的注册人员“代持要不要股东会决议”，可能会得到10个不同的答案。为什么？因为地方市场监管局的自由裁量权很大，而不同地区的监管松紧度、资源投入、风险偏好，直接决定了他们对决议的要求。 我印象最深的是2021年帮一个客户做股权代持注册，实际出资人是位国企高管，为了规避“公务员不得经商”的限制，找了亲戚当名义股东。材料先送到浙江某区监局，工作人员扫了一眼代持协议，说“全体股东签字的确认函就行，不用股东会决议”——因为名义股东是自然人，没有“股东会”这个概念。但同样的材料，送到上海某区监局，工作人员直接摇头：“名义股东是公司吗？不是的话，不用决议；但如果实际出资人是国企，我们需要上级单位出具的‘同意代持’说明，这比决议还麻烦。” 这种差异背后，是监管资源的倾斜。一线城市市场监管局人手紧、案件多，只能抓“重点”——比如涉及国企、外资、金融类的代持，会要求更严；二三线城市可能更“宽松”，只要材料齐全，形式上不矛盾，就先登记。但“宽松”不代表“没要求”，去年我帮客户在江苏办代持，名义股东是外地公司，当地市场监管局非要对方提供“股东会决议”，客户急了：“我们浙江办的时候都没要！”我只好解释：“江苏这边对‘法人股东代持’的审查更细，怕名义股东内部决策不合规，导致后续股权纠纷，影响登记稳定性。” 所以，如果你要做股权代持注册，第一步不是纠结“要不要决议”，而是查当地市场监管局近一年的代持案例——可以通过当地政务服务网的“常见问题解答”，或者直接打电话问（最好找注册窗口，不是咨询热线，咨询热线的人可能不熟悉具体操作）。我常说：“注册这行，‘经验’比‘理论’重要，因为政策写在纸上，但执行掌握在‘人’手里。” ## 代持性质区分 “股权代持”不是铁板一块，分显名代持和隐名代持，不同性质下，市场监管局对股东会决议的要求天差地别。搞清楚这个，才能“对症下药”。 显名代持，简单说就是“名义股东在工商登记，实际出资人隐身”，这是最常见的代持形式。比如张三想开公司，但不想暴露身份，就找李四当“名义股东”，工商登记上李四是100%股东，但实际张三是出资人。这种情况下，如果李四是自然人，市场监管局通常不需要股东会决议——因为“股东会”是公司组织的决策机构，李四作为个人，没有“股东会”可言，最多要他签个“知情同意书”，确认自己知道代持事实。但如果李四是个公司（比如李四的A公司代张三持股），那就麻烦了：市场监管局会要求A公司提供“股东会决议”，证明A公司经过内部决策，同意代张三持股——这是怕A公司内部有人反对代持，后续扯皮影响公司登记稳定性。 隐名代持就复杂了，指的是“工商登记上看到的股东，还不是真正的实际出资人”。比如王五在工商登记上是股东，但他其实是替赵六持股，而赵六又替孙七持股——这种“多层嵌套”的代持，市场监管局审查起来像“剥洋葱”，每层都可能需要决议。我去年遇到个极端案例：客户要做3层代持，实际出资人是境外人士，为了规避外资准入限制，找了国内自然人A代持，A又找了B公司代持，B公司再找了C公司代持。结果市场监管局要求：A要提供“知情同意书”，B公司要提供“股东会决议”，C公司要提供“董事会决议”——一层比一层严，最后客户实在搞不定，放弃了代持，改用“股权信托”。 为什么隐名代持审查更严？因为风险穿透难度大。显名代持至少“名义股东”明确，隐名代持可能连“实际出资人”都模糊，市场监管局怕这里面藏着“虚假出资”“洗钱”甚至“黑幕”。所以如果你要做隐名代持，最好提前准备“全套材料”：每一层名义股东的内部决议、实际出资人的资金证明、代持的合理性说明——不然很容易被打回。 ## 风险审查逻辑 市场监管局为什么要纠结“股东会决议”？其实不是为了刁难企业，而是用形式材料倒逼实质合规。他们审查代持，核心就三个风险：股权归属风险、债务清偿风险、政策规避风险。 先说股权归属风险。代持最大的隐患就是“名义股东私自卖股权”或“被债权人执行”。比如名义股东李四欠了钱，债权人把李四代张三持有的股权查封了，张三想拿回股权，就得打官司——虽然法院大概率会支持张三，但过程太折腾。市场监管局要求提供“全体股东签字的确认函”或“股东会决议”，本质上是在告诉名义股东：“你敢代持，就得让所有股东知道，出了问题你自己扛。”去年我帮客户办代持，名义股东是公司，市场监管局非要对方提供“股东会决议”，客户不理解：“我们内部都同意了，为什么还要写决议？”我解释：“万一以后名义股东的其他股东说‘我不知道代持这事’，市场监管局登记过的决议就是‘你们知情’的铁证，能减少后续纠纷。” 再说说债务清偿风险。公司注册资本认缴制下，很多股东“认而不缴”，一旦公司负债，债权人可能要求股东承担责任。如果股东是名义股东，实际出资人没实缴，名义股东就得先垫钱——这时候“股东会决议”就成了“名义股东向实际出资人追偿”的依据。市场监管局见过太多“代持坑”：名义股东替实际出资人实缴了注册资本，结果实际出资人跑路，名义股东只能自己扛。所以要求决议，其实是“提前给名义股东上个保险”：让实际出资人明确知道“代持意味着可能的债务风险”。 最后是政策规避风险。有些代持是为了“钻空子”，比如公务员持股、外资企业境内股东为境外人士代持、金融行业股东资格不符等。这些代持虽然可能“协议有效”，但绝对不能登记注册股权代持，哪些情况下需要股东会决议，哪些不需要？我结合14年经验，整理了个“实操清单”，按名义股东类型和代持性质分，一目了然： ### 名义股东是自然人 - **显名代持（实际出资人隐名）**：不需要股东会决议，但需要： 1. 代持协议（明确双方权利义务、股权归属、违约责任）； 2. 全体股东（名义股东+实际出资人）签字的“确认函”，说明“知晓代持事实且无异议”； 3. 名义股东的身份证复印件，如果是已婚，可能需要配偶同意书（防止财产纠纷）； 4. 实际出资人的资金证明（比如银行转账记录，证明钱是实际出的）。 - **隐名代持（多层嵌套）**：不需要名义股东的“股东会决议”（因为自然人没有股东会），但需要每一层“代持方”的内部决策文件。比如A代B持股，B代C持股，需要A的“知情同意书”、B的“股东会决议”（如果B是公司）、C的“确认函”——层级越多，材料越复杂。 ### 名义股东是公司（法人股东） - **显名代持**：必须提供名义股东的股东会决议不同地区、不同代持性质下，股东会决议到底怎么影响注册结果。 ### 案例一：浙江杭州——自然人名义股东，不用决议，但“确认函”是关键 客户李总（实际出资人）想开一家科技公司，自己是国企背景，不想暴露身份，找了朋友王总（名义股东）代持100%股权。2022年初，我们准备材料去杭州某区监局注册，带了代持协议、王总的身份证、李总的资金证明。工作人员扫了一眼材料，问：“全体股东确认函呢？”我们当时就懵了：“名义股东是王总一个自然人，哪来的‘全体股东’？” 工作人员解释：“这里的‘全体股东’指的是‘名义股东和实际出资人’，你们俩得签一份文件，说明‘知道代持这事，不反对’。”后来我们赶紧拟了《股权代持确认函》，李总和王总都签了字，再加上代持协议，顺利通过了登记。整个过程没用“股东会决议”一张纸，因为王总是自然人，没有“股东会”这个概念。 这个案例说明：自然人名义股东的显名代持，核心是“双方法定代表人签字的确认函”，而不是决议。但要注意，有些地区（比如上海）可能会要求名义股东提供“配偶同意书”，尤其是已婚人士——怕后续夫妻财产纠纷影响股权稳定性。 ### 案例二：广东深圳——法人名义股东，没决议？直接打回！ 客户张总（实际出资人）是某互联网公司的CTO，想和朋友刘总（实际出资人）一起创业，但刘总在竞业限制期内，所以找了刘总任职的公司（A公司）做名义股东，代持刘总在创业公司的30%股权。2022年底，我们带着材料去深圳某区监局注册，材料清单里：代持协议（A公司与刘总）、A公司的营业执照、刘总的身份证明、创业公司其他股东的确认函……结果工作人员直接说：“缺A公司的股东会决议，补了再来。” 我们当时就急了：“A公司内部肯定同意了，不然不会签代持协议啊？”工作人员态度很坚决：“规定就是规定，法人股东代持，必须提供股东会决议，证明你们公司内部决策合规。没有决议，万一A公司其他股东反对，后续股权纠纷我们登记机关也要担责。” 没办法，我们只能联系A公司的财务，让他们紧急召开股东会，出了《关于同意本公司作为名义股东代持XX公司30%股权的股东会决议》，盖了公章，法定代表人签了字，第二天再送过去，才顺利通过登记。这个案例让我深刻体会到：法人股东代持，“股东会决议”是“必备项”，不是“可选项”，尤其是深圳这种监管严格的城市，宁可多准备，也别漏了。 ## 政策未来走向 随着监管越来越严，股权代持的“灰色地带”正在缩小。从趋势看，市场监管局对股东会决议的要求可能会更细化、更严格，尤其是涉及特殊主体（国企、外资、金融）的代持。 一方面，数字化监管会让“形式审查”向“实质审查”倾斜。现在很多地方市场监管局已经用上了“企业登记身份验证APP”，可以核验股东、法定代表人的身份信息；未来可能会接入“股权穿透系统”，能查到多层代持的实际出资人。到时候，“代持协议+确认函”可能不够，还得提供“实际出资人资金来源证明”“无政策规避承诺书”——股东会决议可能只是“基础包”里的一个。 另一方面，跨部门协同会让代持审查更“无死角”。比如市场监管局和税务部门共享数据后，如果代持的实际出资人没有缴纳个税（比如股权分红、转让所得），可能会被“联动监管”；和法院系统对接后，名义股东被法院执行代持股权的信息，也会实时显示在登记系统里——这种情况下，“股东会决议”就成了“名义股东自证清白”的重要依据。 我常说：“注册这行，‘不变’的就是‘变’。”5年前办代持，可能只要一份协议；3年前要确认函；现在可能要决议；未来说不定要“区块链存证的代持全过程”。所以企业做股权代持，不能只看“现在要不要决议”，还要提前布局“合规的代持架构”——比如在代持协议里明确“内部决策程序”，提前准备好名义股东的公司章程，甚至和市场监管局“预沟通”——这些“笨办法”，往往是应对变化的最好方式。 ## 总结 回到最初的问题：注册股权代持，市场监管局是否要求提供股东会决议？答案已经很清晰：**取决于名义股东的性质（自然人还是公司）、代持的类型（显名还是隐名）、地方监管尺度（松还是严）以及代持的目的（是否规避政策）**。自然人名义股东的显名代持，通常不需要决议，但需要“双方法定代表人签字的确认函”；法人名义股东的代持，基本都需要“股东会决议”或“董事会决议”；隐名代持则要“层层穿透”，每一层都可能需要内部决策文件。 作为14年的注册“老兵”，我最大的感悟是：**注册股权代持，从来不是“材料堆砌”的游戏，而是“合规逻辑”的博弈**。市场监管局要决议，不是为了“增加企业负担”，而是为了“减少后续风险”；企业准备决议，不是为了“应付审查”，而是为了“提前锁定权责”。与其纠结“要不要决议”，不如先搞清楚“当地市场监管局怎么想”“名义股东能不能出决议”“代持有没有政策风险”——把这些问题想透了，材料自然“水到渠成”。 未来的股权代持，一定会越来越“透明”和“规范”。企业与其寄希望于“灵活操作”，不如从一开始就搭建“阳光下的代持架构”：明确双方权利义务、完善内部决策程序、预留风险应对方案——这才是应对监管变化的“长久之计”。 ## 加喜商务财税见解总结 在加喜商务财税14年的注册服务中，我们处理过数百起股权代持案例，深刻体会到“股东会决议”虽非代持注册的“标配”，但却是“风险防控的关键一环”。我们始终建议客户：无论当地是否强制要求，只要名义股东是公司，提前准备《股东会决议》都是“性价比最高的选择”——这既是对登记机关的尊重，也是对代持双方的保护。同时，我们会结合客户实际出资人背景（如国企、外资）、行业属性（如金融、互联网），定制“个性化材料清单”，避免“一刀切”的遗漏。股权代持的合规之路，没有捷径，但专业的团队能帮你少走弯路。 探讨注册股权代持时市场监管局是否要求股东会决议，从法律依据、地方差异、代持性质、风险逻辑、实操清单、案例复盘和政策趋势7个角度分析，结合14年注册经验提供应对建议，帮助企业合规办理股权代持登记，避免因材料问题导致注册失败。