# 公司变更股东，债务如何处理？ 在商业世界的浪潮中，公司股东变更是再寻常不过的操作——有人退出，有人加入，股权结构在重组中不断调整。但在这看似普通的“换人”背后，隐藏着一个让无数企业主头疼的问题：债务怎么办？ 毕竟公司不是“空壳”，它可能背着银行贷款、应付账款、未决赔偿，甚至隐性债务。股东变更时，这些债务像甩不掉的“包袱”，处理不好，新股东可能“背锅”上岸，原股东可能“脱身无门”，债权人更是可能“竹篮打水一场空”。 我从事企业注册和财税服务14年，经手过不下200起股东变更案例，其中至少有三成因为债务处理不当闹上法庭。记得有个客户，老股东把90%股权卖给新股东时，口头说“公司没债务”，结果半年后公司被起诉一笔300万的合同违约款，新股东懵了：“我买股权时账上明明没这笔钱！”原来老股东用个人账户收了客户款项，没入公司账，属于“隐性债务”。最后双方对簿公堂，不仅赔了钱，还耽误了公司半年业务。这样的教训，比比皆是。 股东变更不是“甩锅游戏”，更不是“一卖了之”。无论是股权转让、增资扩股还是合并分立，债务处理都需要法律、财务、商业逻辑的多重考量。今天，我就以14年的实战经验，从8个核心方面拆解“股东变更时债务如何处理”，帮你避开那些“看不见的坑”。 ## 债务承担约定 股东变更的第一步，不是签股权协议，而是把“谁还债”说清楚。很多企业主觉得“股权卖了，债务就该公司自己还”，这种想法大错特错——公司债务确实是公司的，但股东变更时，原股东和新股东可以通过约定“分配”债务责任，这种约定对双方有约束力，甚至能影响债权人能否直接追索。 **书面协议是“护身符”**。口头约定在债务纠纷中基本等于废纸，必须白纸黑字写进《股东协议》或《股权转让协议》。比如明确“原股东承担截至变更日的全部债务，新股东不承担任何历史债务”，或者“特定债务（如银行贷款）由原股东负责偿还，新股东在债务清偿完成前不办理工商变更”。去年我帮一个客户做股权转让时，特意把“12笔应付账款共280万，由原股东A在变更后3个月内付清，否则每日按万分之五支付违约金”写进了协议，后来A没按时还，新股东直接拿着协议起诉，不仅追回了欠款，还拿到了违约金。 **约定内容要“具体到笔”**。不能只说“承担所有债务”，得列清楚债务类型、金额、债权人、还款时间。比如“截至2023年12月31日，公司欠甲银行贷款100万（合同号XXX），欠乙供应商货款50万（发票号XXX），这两笔债务由原股东B在2024年6月30日前还清，超期未还的，新股东有权从转让款中直接抵扣”。模糊的约定，比如“承担公司所有经营债务”，到时候可能因为“哪笔算经营债务”扯皮。 **对内对外效力要分清**。约定对内有效（即原股东和新股东之间按约定承担），但不能对抗善意债权人——除非债权人明确同意。比如原股东约定“新股东承担债务”，但债权人不知道，还是找公司要钱，公司没钱的话，债权人可以同时起诉原股东和新股东，让他们连带偿还。这时候内部约定只能让“还了钱的人”向“没还钱的人”追偿，但不能对抗债权人。 **没约定怎么办？按股权比例“背锅”**。如果协议里没写债务承担，法律上默认“股东以认缴出资为限对公司债务承担责任”。比如公司欠500万，三个股东股权比例40%、40%、20%，那么变更后，原股东按比例对公司债务负责，新股东作为新股东，也按认缴出资比例对公司未来债务负责，但对变更前的债务，如果没约定，可能需要和原股东一起连带承担（除非原股东已全部退出）。 ## 公司债务清偿 股东变更的核心原则是：公司是独立的“法人”，债务主体永远是公司，不是股东。也就是说，不管股东怎么换，公司的债权人只能找公司要钱，不能直接找股东（除非股东滥用公司法人独立地位）。但这不代表股东可以“撒手不管”，公司没钱还债时，股东的责任就浮出水面了。 **公司自有资产优先还债**。这是第一顺位。股东变更前，必须对公司资产进行清查，看看现金、存货、设备、应收账款这些“家底”能不能覆盖债务。比如去年有个案例，公司变更股东时账上有200万现金，但欠供应商150万、银行贷款100万，这时候必须先拿200万还债，剩下的50万贷款，公司没钱就只能找股东了。 **股东“出资义务”不能逃**。很多股东以为“认缴出资”就是“写个数字”，其实认缴的出资是公司的“救命钱”。如果公司债务超过资产，股东需要按认缴出资额补足。比如公司欠债500万，资产只有300万，股东认缴总额200万，那么即使股东还没实缴，债权人也可以要求股东在200万范围内承担责任。去年我遇到一个客户，老股东认缴了1000万但只实缴了200万，公司欠债800万，法院判决老股东在800万范围内补缴，最后老股东又掏了600万。 **“抽逃出资”要“双倍还”**。如果原股东在变更前偷偷把公司资金转走（比如用个人账户收公司货款、虚假报销），这叫“抽逃出资。不仅要把钱还回去，还要赔偿债权人损失。我有个客户，老股东在变更前半年把公司500万转到自己账户，说是“借款”，但没借条，也没还。后来公司被起诉，法院认定这是抽逃出资，判老股东还500万，再加赔偿金200万。 ## 债务区分原则 股东变更时，最容易混淆的是公司债务和股东个人债务。很多企业主觉得“公司的钱就是我的钱”，其实法律上泾渭分明——公司债务是公司的，股东个人债务是股东的，不能混为一谈。搞混了，可能“坑了自己，连累了别人”。 **公司债务“公司背”**。比如公司向银行贷款、签合同欠货款、侵犯他人名誉权赔偿，这些都是公司债务，只能用公司资产还，股东个人财产不承担连带责任（除非股东签字担保）。去年有个案例，公司欠供应商30万，新股东说“这是老股东欠的，我不还”，结果法院判决：公司没钱的话，新股东作为股东，在认缴出资范围内承担责任，但不能直接说“我不还”。 **股东个人债务“股东自己背”**。比如股东个人买房欠房贷、借钱创业失败还不上，这些债务和公司没关系，公司不能替股东还，股东也不能用公司资产还（除非股东个人同意）。但有一种特殊情况：如果股东用公司资产为自己还债，比如公司转账给股东还房贷，这叫“侵占公司资产”，其他股东可以起诉，债权人也可以要求股东返还。 **“股权代持”的债务“实际出资人背”**。有时候名义股东代持实际出资人的股权，这时候债务归属要看“谁实际控制公司”。比如实际出资人A让名义股东B持有公司80%股权，A实际控制公司，公司欠债的话，债权人可以找A和B一起还（因为B是名义股东，要对代持负责）；但如果B自己欠债，债权人只能执行B的股权（比如拍卖股权），不能直接找A要钱，除非A同意。 **“混同”了就“刺破面纱”**。如果股东和公司“人格混同”——比如股东用自己账户收公司货款、公司用股东个人账户发工资、财务人员不分你我，这时候债权人可以“刺破公司面纱”，直接找股东个人要钱。去年我帮一个客户处理债务纠纷，公司欠债200万，但股东和公司用的是同一个账户，流水混在一起，法院判决股东个人承担连带责任，股东最后把房子都卖了。 ## 变更程序披露 股东变更不是“偷偷摸摸”的事，尤其是债务披露，必须“阳光操作”。很多企业主为了“省事”，在变更时隐瞒债务，结果“埋下雷”，新股东踩了“坑”，债权人找上门，三方都吃亏。 **工商变更要“如实申报”**。股东变更时，需要向市场监督管理局提交《股东会决议》《股权转让协议》等材料，其中必须如实填写股东信息、出资额、股权比例，不能隐瞒。如果隐瞒债务，比如公司欠100万，但协议里写“公司无未结债务”，工商局可能发现不了，但债权人一旦发现，可以要求撤销变更，或者让原股东和新股东连带赔偿。 **债权人要“书面通知”**。如果公司变更股东导致债务主体“实质变化”（比如原股东退出，新股东控制公司），必须书面通知债权人。比如《公司法》规定，公司减少注册资本、合并分立时，要通知债权人，但股东变更没有强制通知要求，但实践中，如果债务涉及特定债权人（比如银行贷款合同有“股东变更需通知”条款），不通知可能导致变更无效。去年有个案例，公司变更股东时没通知银行，银行以“未经同意”为由，要求提前还贷，最后公司只能借高利贷还钱。 **财务报告要“附债务清单”**。股东变更时，必须委托会计师事务所出具《审计报告》，报告中要附《债务清单》，列明所有债务的金额、债权人、到期日、担保情况。这份清单是“定心丸”，新股东看了就知道自己“接手”了什么债务，原股东看了就知道自己“甩掉”了什么债务。我有个客户，变更时特意让审计机构把“隐性债务”（比如未入账的应付账款）都查出来，写进清单，后来新股东发现有一笔50万的“隐性债务”，但因为有清单，只能自己认了，否则原股东要承担违约责任。 **“隐性债务”要“主动披露”**。有些债务没在账上体现，比如“口头合同”“未开票收入”，但确实存在，这些叫“隐性债务”。股东变更时，原股东必须主动披露，否则构成欺诈。比如老股东和客户口头约定“卖货后收款100万”，但没开票、没入账，新股东接手后客户来要钱，这时候老股东要赔钱，因为没披露。 ## 债权人利益保护 股东变更时，债权人不是“局外人”，他们的利益必须放在首位。很多企业主觉得“债权人离得远，不用管”，结果因为“侵犯债权人利益”，变更无效，还赔了钱。 **“提前清偿”或“提供担保”是“保命符”**。如果公司变更股东后，债务到期可能无法偿还，债权人可以要求公司“提前清偿”或“提供担保”。比如公司欠银行500万，变更股东后，银行发现公司现金流紧张，可以要求公司提前还贷，或者让新股东提供抵押担保。去年我有个客户，变更股东后，银行以“股东变更影响偿债能力”为由，要求提前还贷，客户只能通过“过桥资金”周转，多花了20万利息。 **“恶意逃债”变更无效**。如果原股东为了逃避债务，把股权“0元转让”给新股东，或者把公司“空壳化”后再变更，债权人可以请求法院撤销变更。比如老股东欠个人100万，然后把公司股权“1元转让”给亲戚，债权人可以主张“转让价格明显不合理”，撤销变更，让老股东继续承担责任。去年有个案例，老股东欠供应商200万，把公司股权“0元转让”给儿子，供应商起诉后，法院判决撤销变更，老股东继续还债。 **“债务加入”要“债权人同意”**。如果新股东想“替公司还债”，或者和公司一起还债（债务加入），必须债权人同意。比如新股东说“公司欠100万，我还50万”，债权人必须书面同意，否则新股东只对公司负责，不对债权人负责。去年有个客户，新股东在协议里写“愿意承担公司50%债务”，但债权人不同意，结果公司还不起钱时，债权人只能找公司，不能直接找新股东。 ## 特殊债务处理 除了普通债务，股东变更时还会遇到担保债务、税务债务、劳动债务等“特殊债务”，这些债务处理起来更复杂，一不小心就会“踩雷”。 **担保债务“要分清”**。如果公司为别人提供了担保（比如给关联方贷款担保），或者别人为公司提供了担保（比如银行贷款时股东担保），变更时必须处理好。比如公司为A公司担保500万，A公司还不起，债权人可以找公司要钱，公司还了钱后，可以向A公司追偿。如果股东变更时，没把“担保责任”写进协议，新股东可能不知道自己“接手”了担保债务，结果被追偿。去年我有个客户，变更后才发现公司有一笔“对外担保”200万，最后新股东只能自己还钱。 **税务债务“不能拖”**。公司欠的税（比如增值税、企业所得税、印花税），变更时必须结清。比如公司欠税务局100万税款，变更前没交，税务局可以找公司要钱，公司没钱的话，可以找原股东（如果原股东未缴足出资）和新股东（如果新股东认缴出资）要钱。去年有个客户，变更时忘了交“印花税”（股权转让合同的印花税），被税务局罚款2万，最后新老股东各承担一半。 **劳动债务“优先还”**。公司欠员工的工资、社保、经济补偿金，属于“优先债权”，比普通债务、担保债务还优先受偿。比如公司欠员工工资50万，欠供应商货款100万，公司资产只有100万，必须先给员工50万，剩下的50万给供应商。股东变更时，必须结清所有劳动债务，否则员工可以找公司要钱，公司没钱的话，可以找股东（股东未缴足出资的）要钱。去年我有个客户，变更时没给员工发“年终奖”，员工集体仲裁，最后新股东只能补发，还赔了“赔偿金”。 ## 责任划分明晰 股东变更后，原股东和新股东的责任边界必须清晰，否则“扯皮不断”。很多企业主觉得“股权卖了，就和我没关系了”，其实不然——原股东可能要“历史债务”负责，新股东可能要“未来债务”负责。 **原股东“有限责任”但“无限连带”的情况**。原股东的“有限责任”是“以认缴出资为限”，但如果原股东有“抽逃出资”“未缴足出资”“滥用公司法人地位”等情况，就要承担“无限连带责任”。比如老股东认缴100万，只实缴50万，公司欠债200万，老股东要在50万范围内承担责任（未实缴的50万）；如果老股东抽逃了30万，还要额外赔30万。 **新股东“不背历史债”但“背未来债”**。新股东加入后，对公司变更前的债务，如果协议没约定，一般不承担；但对变更后的债务，要按认缴出资比例承担责任。比如公司变更前欠100万，变更后欠50万，新股东按股权比例承担50万的债务，不承担100万的债务。但如果协议约定“新股东承担历史债务”，那就要承担。 **“清算责任”不能忘**。如果股东变更是因为公司“解散清算”，那么原股东和新股东都要承担“清算责任”——比如清算时漏了债务，导致债权人没拿到钱，清算组成员（原股东、新股东）要赔偿。去年有个案例，公司解散清算时，原股东没把“隐性债务”算进去，债权人起诉后，原股东和新股东连带赔偿了100万。 ## 尽职调查必做 股东变更前，“尽职调查”是“避雷针”，不做尽职调查，就像“闭着眼睛过马路”，迟早要出事。很多企业主为了“省调查费”，直接签协议，结果“踩了坑”，后悔莫及。 **财务调查要“全面”**。必须委托会计师事务所查公司的财务报表、银行流水、应收账款、应付账款、税务情况。重点查“隐性债务”——比如未入账的应付账款、未开票的收入、对外担保。去年我有个客户，没做财务调查，变更后发现公司有一笔“未入账的应付账款”200万，最后新股东只能自己还钱。 **法律调查要“细致”**。必须委托律师事务所查公司的诉讼、仲裁、行政处罚、股权质押、知识产权等情况。比如公司有没有正在打的官司（比如合同纠纷、侵权纠纷），有没有被行政处罚（比如环保处罚、税务处罚），有没有股权质押（比如股东把股权质押给了银行）。去年我有个客户，变更后发现公司有一笔“未决诉讼”300万，最后新股东被追加为被告，赔了钱。 **业务调查要“深入”**。要了解公司的业务模式、客户、供应商、竞争对手、行业风险。比如公司的主要客户是谁？客户会不会欠钱？供应商的供货稳不稳定？行业有没有政策风险？去年我有个客户，变更后发现公司的主要客户“跑路”了，导致公司现金流断裂，最后只能破产。 ## 总结与前瞻 股东变更中的债务处理，不是“一卖了之”的简单操作，而是法律、财务、商业逻辑的深度融合