修订章程的核心，是把《公司法》和优先股的特殊性结合起来。《公司法》第131条虽然允许发行优先股，但具体规则得靠公司章程细化。比如优先股的股息率，是固定利率还是浮动利率？如果是浮动，怎么挂钩市场利率？这些章程里必须明确。还有优先股的表决权，普通股股东怕优先股股东“乱插手”，通常会约定优先股股东在特定事项（如公司合并、分立）上才有表决权，日常经营不参与决策。我们给杭州“绿能环保”做章程修订时，就特意加了“优先股股东仅对与自身权益直接相关的议案行使表决权”，既保护了投资方，又让创始团队安心控制公司。
.jpg)
另外，章程里还得写清楚优先股的转换和赎回机制。转换机制就是优先股能不能转成普通股，什么条件下转（比如公司上市后）；赎回机制就是公司能不能在约定时间买回优先股，或者投资方能不能要求公司买回。去年我帮宁波一家制造业企业做优先股发行，章程里没约定“公司连续三年盈利但不分红时，优先股股东可要求赎回”，结果前年公司赚了钱就是不分红，优先股股东直接起诉到法院，闹得不可开交。所以这些“退出条款”必须提前写进章程，避免后续扯皮。
最后，章程修订还得走法定程序
## 股东决议文件：内部“统一战线”
优先股发行不是公司单方面说了算，得先让“自己人”——也就是股东们——同意。股东决议文件就是股东们“点头”的书面证明，包括股东会决议和董事会决议（如果公司设董事会）。这些文件不仅是内部决策的凭证，后续提交给监管机构、投资方时，也是证明“发行程序合法”的关键材料。我见过最离谱的案例：某企业老板觉得“几个老股东都熟，开个口头会就行”，结果真出了问题，老股东翻脸不认账，说“我不知道这事”，企业只能自认倒霉。所以说，书面决议，一步都不能少。
股东会决议是“最高决策”，得明确发行优先股的核心要素。比如发行多少股？每股多少钱？优先股股东有哪些权利（优先分红、优先清算等）？股息怎么支付？这些都必须在决议里写清楚，不能含糊。我们给上海一家设计公司做决议时，老板一开始只写了“发行100万股优先股”，没提每股价格，结果投资方问“你们这每股是1块还是10块？”老板才想起来漏了，赶紧又补了份决议，闹了笑话。所以决议内容要“全”，最好列个清单：发行数量、发行价格、股息率、权利条款、转换/赎回条件、发行对象……一项项写清楚，别留空白。 除了内容，决议的表决程序更是重中之重。《公司法》要求“三分之二以上表决权通过”，但这里有几个坑：一是“表决权”的计算基础是“认缴出资比例”还是“实缴出资比例”？《公司法》没明确，但实践中一般以公司章程为准，所以章程里最好提前约定。二是关联股东回避表决——如果某个股东同时也是优先股投资方，或者跟投资方有关系，那他在表决发行优先股的议案时，得主动回避，不然决议可能被认定为无效。我们去年帮深圳一家电商企业做决议时，有个股东既是投资方的兄弟，又持有公司10%股份，我们坚持让他回避，虽然他不高兴，但避免了后续监管机构的质疑。 董事会决议（如果设董事会）主要是对发行方案的可行性进行把关。比如公司现在缺多少钱？发优先股能不能解决？会不会影响公司控制权？股息压力大不大？这些“技术性问题”需要董事会先研究清楚，再提交给股东会。我们给南京一家生物科技公司做方案时，董事会对“优先股股息会不会影响现金流”吵了半天，财务总监算了三个月的现金流预测，才说服大家通过。所以董事会决议不能流于形式，得有真实的数据和论证支撑，不然股东会也很难通过。 最后，决议文件还得有全体参会股东/董事的签字，自然人股东要亲笔签名，法人股东要盖公章，并由法定代表人签字。我们见过企业为了省事，用电子章代替公章，结果工商局不认，又得重新打印签字。所以签字环节别偷懒，纸质版决议最好“一人一页”，避免代签、漏签。另外，决议最好准备原件，提交给监管机构、工商局时，复印件要加盖公司公章，注明“与原件一致”。 首先得准备发行申请报告，这是给监管机构的“第一印象”。报告里要写清楚公司为什么要发优先股（融资用途，比如研发、扩产、还债），公司基本情况（注册资本、股权结构、经营业绩），优先股发行方案（数量、价格、权利等），还有公司的风险提示（比如市场风险、经营风险、政策风险）。我们给北京一家教育机构写申请报告时，没写“政策变化对行业的影响”，结果股转系统直接问“‘双减’政策对你们公司有什么影响？”只能赶紧补上。所以申请报告要“实”，既要展示公司的优势，也要坦诚风险，别只报喜不报忧。 其次是发行方案，这是监管机构审核的“核心文件”。方案里要把优先股的发行条款写透：比如发行对象是机构还是个人？发行价格怎么定（是净资产还是协商定价）？股息怎么支付（每年固定比例还是浮动）？有没有转换/赎回条款？转换价格怎么确定？赎回期限是多久？这些条款既要符合《公司法》《优先股试点管理办法》，又要平衡公司和投资方的利益。我们给广州一家餐饮连锁企业做方案时，投资方要求“股息率不低于8%”，但公司现金流紧张，最后我们设计了“固定6%+浮动2%（根据年度利润）”的方案，双方都接受了。 还有法律意见书，虽然后面单独会讲，但监管审批时必须提交。法律意见书得由律师事务所出具，证明发行程序合法、条款合法、公司主体资格合法。我们见过企业为了省钱，找了个“野鸡律所”出意见书，结果监管机构一看律师没证券从业资格，直接打回来重做。所以法律意见书一定要找有证券业务资格的律所，别在这上面省小钱。 最后，监管机构可能会要求补充材料
## 发行方案设计：融资“路线图”
发行方案是优先股发行的“总蓝图”，决定了怎么融、融多少、给谁融、融来的钱怎么用。方案设计得好，能帮公司融到钱、保住控制权；方案设计得不好，可能融不到钱，还惹一堆麻烦。我2021年给杭州一家“绿能环保”企业做方案时，一开始想“多发点，多融点”，结果投资方说“你们公司估值才1个亿，发3000万优先股，占比太高了，我们风险太大”，最后只能降到1500万。所以说，方案设计不是“拍脑袋”，得算好账、平衡好各方利益。
首先得确定发行规模，融多少钱不是越多越好。要结合公司的资金需求和偿债能力来定。比如公司要扩产，需要2000万，那优先股发行规模最好控制在2000万左右，别多融（多融的钱可能乱花）也别少融（少融了不够用）。还要考虑股息压力——优先股的股息是“刚性支付”，不管公司赚不赚钱，都得按时给。我们给深圳一家制造业企业算过账：他们发1000万优先股，股息率8%，每年要付80万利息，而公司年利润才500万，股息占利润16%，压力有点大，最后降到800万，股息压力小了很多。 其次是发行对象，卖给谁？是机构投资者（比如私募基金、券商资管），还是个人投资者？机构投资者“钱多、专业”，但对条款要求也高；个人投资者“钱少、好沟通”，但风险承受能力差。我们给上海一家互联网企业做发行时，一开始想找个人投资者，结果证监会反馈“个人投资者风险识别能力不足，建议优先引入机构投资者”，只能调整方案。所以发行对象要选“对的人”——机构投资者适合规模大、条款复杂的发行，个人投资者适合规模小、条款简单的发行。 然后是优先股权利条款，这是投资方最关心的。核心条款有四个：优先分红权（比如“在普通股股东分红前，优先股股东按股息率8%分红”）；优先清算权（比如“公司清算时，优先股股东按每股1.1倍本金优先受偿”）；表决权限制（比如“优先股股东不参与日常经营表决，但对修改章程、合并分立等事项有表决权”）；赎回/转换权（比如“公司上市后，优先股可按1:1转换成普通股”）。这些条款要“量身定制”——比如科技公司可能更看重“转换权”（希望未来上市后能分享股价上涨收益），而传统企业可能更看重“优先清算权”（担心经营不善时能拿回本金）。 最后是融资用途，钱怎么用？监管机构和投资方都关心“钱有没有用到正道上”。比如用于研发、扩产、还债，这些“正当用途”一般没问题；但如果用于炒股票、发奖金、给股东分红，就可能被质疑。我们给南京一家生物科技公司做方案时，融资用途写“购买研发设备、支付临床试验费用”，监管机构直接通过了；而另一家企业写“补充流动资金”，结果被要求提供“流动资金的具体使用计划”，耽误了时间。所以融资用途要“具体、合理”，最好能跟公司的主营业务挂钩，别让人觉得“圈钱”。 最重要的信息披露文件是优先股招募说明书基本情况（注册资本、股权结构、主营业务、经营业绩）、优先股发行条款（数量、价格、权利、股息率等）、风险因素（市场风险、经营风险、政策风险、财务风险）、公司治理（股东会、董事会、监事会设置）、财务会计信息（最近三年的财务报告、财务指标分析）。我们给杭州“绿能环保”写招募说明书时，把“原材料价格上涨风险”“政策补贴退坡风险”都列出来了，虽然投资方问了更多问题，但反而觉得“公司坦诚，值得信任”，最后顺利签了协议。 其次是发行公告指定媒体上发布，比如巨潮资讯网、证券交易所网站，或者地方金融局认可的平台。我们给宁波一家制造业企业做发行时，忘了在巨潮资讯网上发公告，结果投资方说“我没看到公告，怎么认购？”，只能补发，还跟监管机构解释了半天。所以公告发布渠道要“对”，别发错了地方。 还有临时报告，如果发行过程中有重大变化，比如发行规模调整、发行对象变更、条款修改，要及时发布临时报告。比如我们给深圳一家电商企业做发行时，原计划发行1000万，后来因为市场变化，调整到800万，我们马上发了临时报告，说明调整原因，投资方虽然有点失望，但觉得“公司及时沟通，值得信赖”。所以临时报告要“及时”，别等投资方来问才说，不然会让人觉得“隐瞒信息”。 最后，信息披露要一致，不能在不同文件里说不一样的话。比如招募说明书里写“股息率8%”，股东决议里写“股息率6%”，那肯定不行。我们见过企业因为“财务数据不一致”，被监管机构要求“全部材料重新核对”，浪费了好多时间。所以信息披露前，一定要让财务、法务、业务部门一起核对，确保所有文件里的数据、条款都一致，别“自相矛盾”。 法律意见书的核心内容是合法性审查，包括三个方面：主体资格（公司是不是依法设立，有没有发行优先股的资格）；程序合法（股东会决议、董事会决议是不是符合《公司法》和公司章程的规定）；条款合法（优先股的条款是不是符合《公司法》《优先股试点管理办法》的规定）。我们给南京一家生物科技公司做法律意见书时，发现他们的“优先股转换条款”规定“公司上市后，优先股可按1:2转换成普通股”，这违反了《优先股试点管理办法》关于“转换比例不得损害普通股股东利益”的规定，赶紧帮他们改成“1:1.5”，避免了监管机构的质疑。 法律意见书还得审查风险提示，比如优先股的股息支付风险、赎回风险、转换风险，这些风险是不是在招募说明书里充分披露了。我们给广州一家餐饮连锁企业做法律意见书时，发现招募说明书里没写“公司如果连续三年不支付股息，优先股股东可要求公司赎回”，赶紧让他们补充，不然可能面临“未充分披露风险”的投诉。所以法律意见书不仅是“看合法不合法”，还要看“风险提示够不够”，帮公司把“坑”都填上。 最后，法律意见书要由有证券业务资格的律师事务所出具，并且要有两名以上执业律师签字，加盖律师事务所公章。我们见过企业找了个“没证券资格的律所”出意见书，结果监管机构直接不认，只能重新找律所，花了双倍的钱。所以法律意见书要找“对的人”——有证券业务资格的律所，别贪便宜找“野鸡律所”，不然“捡了芝麻丢了西瓜”。 验资报告的核心内容是验资事项，包括出资额、出资方式、出资时间、出资比例。比如投资方张三出资500万，认购100万股优先股，每股5元，那验资报告里就要写“截至2023年X月X日，张三先生已向XX公司缴纳出资款500万元，占公司优先股发行总额的20%”。我们给杭州“绿能环保”做验资报告时，投资方分两次打款，第一次300万，第二次200万，我们让公司提供了“银行进账单”，会计师事务所核对后，才出具了验资报告，确保“每一分钱都有出处”。 验资报告还得审查出资方式，优先股的出资方式一般是货币出资，也可以是实物、知识产权、土地使用权等非货币出资，但非货币出资需要评估作价，并且要办理财产权转移手续。我们给上海一家教育机构做优先股发行时，投资方想用“专利技术”出资，结果评估机构说“专利技术的价值很难确定”，最后只能改成货币出资。所以出资方式要“简单、明确”，尽量用货币出资，避免非货币出资的麻烦。 最后，验资报告要由有证券业务资格的会计师事务所出具，并且要有注册会计师签字，加盖会计师事务所公章。我们见过企业找了个“没证券资格的会计师事务所”出验资报告，结果证监会说“验资报告不符合要求”，只能重新找事务所，花了好多时间。所以验资报告要找“靠谱的事务所”，别在这上面省钱，不然“得不偿失”。
.jpg)
.jpg)