# 注册公司股东资格有哪些条件？ ## 引言：创业第一步，股东资格“门”在哪儿？ 最近和一位刚毕业的大学生朋友聊天，他满眼放光地说想和同学合伙开家科技公司，已经想好了名字、产品方向，甚至连办公室的装修风格都刷了小红书。我问他：“股东都定好了吗？他们的资格没问题吧？”他愣了一下：“股东？不就是出钱的人吗？还有资格要求？” 这句话让我想起14年注册办理工作中遇到的无数创业者——大多数人聚焦在商业模式、市场调研，却往往忽略了股东资格这个“隐形门槛”。实际上，股东资格就像房子的地基，看似埋在地下，却直接决定公司能不能“盖起来”、盖起来后会不会“塌”。 股东资格，简单说就是“谁有资格当公司股东”。它不是“有钱就能当”那么简单，法律、政策、行业规范甚至公司章程都可能设下“关卡”。比如，一个16岁的天才少年，能当股东吗？一个被判了刑的人，能当股东吗？一家欠钱不还的公司，能当股东吗？这些问题，答案可能和你想的不一样。 作为在加喜商务财税做了12年注册、14年“老工商”，我见过太多因为股东资格问题“栽跟头”的案例：有人因为股东是限制民事行为能力人，公司刚注册就被撤销；有人因为股东身份信息造假，整个团队被列入经营异常名录；甚至有人因为股东之间资格纠纷，还没开业就对簿公堂……这些问题，其实都能在注册前通过“股东资格核查”避免。 今天，我就以14年一线经验，从7个核心方面拆解“注册公司股东资格有哪些条件”，帮你把好创业第一关。不管你是准备单打独斗还是合伙创业，看完这篇文章，都能少走弯路。 ## 行为能力是前提 ### 完全民事行为能力：股东资格的“硬门槛” 民事行为能力，说白了就是“能不能独立承担法律责任”。《民法典》把民事行为能力分三类：完全民事行为能力、限制民事行为能力、无民事行为能力。而《公司法》虽然没有直接写“股东必须是完全民事行为能力人”，但结合“股东以出资为限承担责任”的底层逻辑，只有完全民事行为能力人，才能“完全理解出资的后果”并“独立承担出资责任”。 举个例子：一个30岁的上班族，有稳定收入，能独立签合同、还房贷，这就是完全民事行为能力人，他当股东没问题；一个17岁的职业电竞选手，虽然收入可能比普通上班族高，但法律上他还是限制民事行为能力人（除非16岁以上自己劳动收入为主要生活来源），这时候他当股东，就需要法定代理人（通常是父母）同意，甚至可能需要法定代理人共同持股。 我之前遇到一个真实案例：有个客户想给12岁的孩子“存一笔创业基金”，用孩子的名字当公司股东。我当时就劝他：“孩子现在连买零食都要你签字，怎么承担公司亏损？万一公司欠债，法院连你都追责。”后来客户听了我的建议，用家族信托的方式把钱“存”起来，等孩子成年后再转给他当创业启动资金，既实现了目的，又规避了法律风险。 法律上，《民法典》第144条规定：“不满八周岁的未成年人为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为。”第145条规定：“八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认。”第18条规定：“成年人为完全民事行为能力人，可以独立实施民事法律行为。”这些条文虽然没直接提“股东”，但结合《公司法》第3条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”的规定，股东作为“出资人”，必须具备完全民事行为能力，否则其“出资行为”可能被认定为无效。 所以，创业前一定要确认：所有股东都是完全民事行为能力人。如果股东是限制民事行为能力人（比如16-18岁靠自己劳动生活的未成年人），需要提供劳动收入证明，并由法定代理人出具书面同意文件；如果是无民事行为能力人（比如8岁以下儿童、精神病人），绝对不能当股东——这不是“能不能”的问题，是“法律不允许”的问题。 ### 限制/无民事行为能力的“特殊处理” 可能有人会说：“我见过很多未成年人当股东啊，比如某些家族企业的二代，十几岁就持股了，这怎么解释？”这其实涉及到“法定代理”或“信托持股”的特殊安排。 比如，某家族企业为了让子女提前“熟悉公司”，会由父母（法定代理人）代持子女的股权，等子女成年后再过户。这种情况下，法律上“股东”是父母，实际权益人是子女。或者通过家族信托，由信托公司作为股东，信托受益人是子女。这两种方式都绕开了“无/限制民事行为能力人直接持股”的法律障碍。 但如果有人想“钻空子”，比如让8岁的孩子直接当股东，会怎么样？答案是：出资行为无效，公司可能被撤销。我之前处理过一个案子：某公司股东中有一个9岁的孩子，后来公司欠债，债权人起诉到法院，要求认定孩子出资无效。法院最终判决：孩子是无民事行为能力人，其“出资”行为由法定代理人代理，但法定代理人并没有实际出资（只是把孩子的名字写在股东名册上），所以该股东资格无效，公司需要重新办理登记，并对债权人承担赔偿责任。 这对创业者的启示是：不要试图用“未成年人持股”来“避税”或“转移资产”，法律对此有严格规制。如果想让家人（包括未成年人）享受公司股权，正确的做法是通过代持协议（需明确约定权利义务，避免纠纷）或家族信托（专业机构操作，合法合规），而不是直接让无/限制民事行为能力人当股东。 ### 外国股东的行为能力“跨境适用” 如果是外国股东（比如外国公司、外国自然人），民事行为能力的认定需要适用“属人法”——即该股东所在国的法律。比如一个英国人想当中国公司股东，需要看他是否具有完全民事行为能力，适用英国法律；如果英国法律认为他完全民事行为能力，那么在中国就具备股东资格。 但这里有个“坑”：如果外国股东所在国法律承认“限制民事行为能力人可以独立从事民事行为”，但中国法律不承认，那么在中国注册公司时，该股东可能被认定为“不具备完全民事行为能力”。比如某国法律规定“15岁可以独立签订合同”，但中国法律规定“18岁才是完全民事行为能力人”，那么这个15岁的外国人就不能直接当中国公司股东，需要其法定代理人同意并出具文件。 我在处理一个外资项目时遇到过这种情况：某新加坡公司想投资一家中国餐饮企业，但新加坡公司的法定代表人只有17岁（新加坡法律规定年满16岁即可担任公司董事）。我当时要求他们提供新加坡法律关于“16-18岁担任法定代表人”的规定，并由中国律师出具“法律意见书”，证明该法定代表人在其本国法律下具备完全民事行为能力，才能继续办理注册。所以，外国股东的情况更复杂，一定要提前做好“法律冲突”核查。 ## 身份限制有边界 ### 自然人股东：身份“红线”不能碰 自然人股东是最常见的股东类型，但不是所有人都能当。法律明确规定了自然人股东的“禁止性条件”，主要包括以下几类： **第一，国家公务员、事业单位工作人员。** 《公务员法》第59条规定：“公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。”为什么？因为公务员有“公权力”，如果参与营利性活动，可能“以权谋私”。比如某税务局公务员偷偷开了一家贸易公司当股东，利用职务之便给公司“开绿灯”，这就涉嫌违法。 我之前遇到过一个客户，他是某中学的老师，想利用业余时间开一家教育咨询公司当股东。我当时就劝他：“老师不算公务员，但属于‘事业单位工作人员’，很多地方规定‘事业单位工作人员不得从事与本单位利益冲突的经营活动’。你做教育咨询，和本职工作可能有冲突，最好先问问学校人事科。”后来客户问了学校，学校说“可以，但不能用学校资源”，他才放心注册。 **第二，党政领导干部配偶、子女及其配偶。《中国共产党纪律处分条例》第134条规定：“党员领导干部不得违规经商办企业。”领导干部的配偶、子女及其配偶，也不得利用领导干部职权或职务影响谋取私利。比如某市局长的妻子开了一家工程公司，想承接该局的项目，这就是典型的“利益输送”，是被严格禁止的。 **第三，失信被执行人。“失信被执行人”俗称“老赖”，是指有能力履行但拒不履行生效法律文书确定义务的人。《最高人民法院关于限制失信被执行人高消费及有关消费的若干规定》第3条规定：“被执行人为自然人的，被采取限制消费措施后，不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位等其他非生活和工作必需的消费行为。”虽然这条没直接说“不能当股东”，但《企业登记管理条例》第17条规定：“申请人应当对申请材料的真实性负责。”如果失信被执行人提供虚假材料登记为股东，会被列入经营异常名录；情节严重的，可能被撤销登记。 我之前处理过一个案子：某公司股东张某是失信被执行人，后来公司被起诉，债权人申请法院强制执行，法院发现张某是股东，直接冻结了张某的股权。结果公司因为“股东股权被冻结”，无法办理变更登记，业务也受到了影响。所以，失信被执行人最好不要当股东，否则“雪上加霜”。 ### 法人股东：主体资格要“验明正身” 法人股东（比如公司、合伙企业、社会团体等）当股东，首先要满足“依法成立”的条件。也就是说，这个法人股东本身必须是合法注册的“正规军”，不能是“皮包公司”或“非法组织”。 比如某A公司想当B公司的股东，A公司必须提供《营业执照》《公司章程》等文件，证明它已经依法成立，且没有处于“吊销、注销、责令关闭”的状态。如果A公司已经被吊销营业执照，但没办理注销登记，它就失去了“法人资格”，不能再当股东。 我之前遇到过一个客户：他想让某“投资公司”当股东，但这个投资公司的《营业执照》显示“成立日期是3年前，但经营范围是‘投资咨询’，没有‘对外投资’的资质”。我当时就提醒他：“投资咨询公司可以‘咨询’，但不能‘投资’——也就是不能成为其他公司的股东，除非它先变更经营范围，增加‘对外投资’。”后来客户联系了这家投资公司，先变更了经营范围，才完成了股东登记。 另外，“党政机关法人”不能当股东。《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商办企业的规定》明确：“党政机关（包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位）一律不准经商办企业。”比如某市政府不能直接投资开一家贸易公司当股东，但可以通过“市属国资委”（企业法人）间接投资。 ### 外商投资股东：行业“准入”要合规 如果是外商投资股东（比如外国公司、港澳台公司），除了要满足“依法成立”的条件，还要符合“外商投资准入负面清单”的要求。中国对外商投资实行“准入前国民待遇加负面清单管理”，也就是说，除了清单禁止或限制的行业，其他行业外商都可以投资。 比如“新闻业”“教育业（义务教育除外）”“文艺表演团体”等，属于“禁止外商投资行业”，外国公司就不能成为这些行业公司的股东；“烟草专卖”“粮食收购”等，属于“限制外商投资行业”，外国公司想投资，需要满足特定条件（比如中方控股），并经过商务主管部门审批。 我之前处理过一个外资项目：某美国公司想投资中国的一家“在线数据处理与交易处理业务”（比如电商平台），当时这个业务属于“限制外商投资行业”，需要“中方控股”。我们帮客户准备了中美双方的股权协议，明确中方持股51%，美方持股49%，并提交了商务主管部门的《企业设立备案回执》，才完成了注册。但如果美国公司想投资“新闻网站”，那就直接被“枪毙”了——因为新闻网站属于“禁止外商投资行业”。 所以，如果股东有外商投资成分，一定要先查《外商投资准入负面清单》，确认所在行业是否允许外商投资，是否需要满足特定条件。否则，即使注册下来了，也可能因为“违反外商投资准入规定”被撤销登记。 ## 出资合规是核心 ### 出资形式：钱、物、技术，都能“折”吗？ 股东出资，不一定是“给钱”，也可以是“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，包括实物、知识产权、土地使用权等。但不是所有东西都能当出资，法律设了三个标准：可估价性、可转让性、合法性。 **第一，货币出资最简单。** 也就是股东直接把钱打到公司账户，这是最常见、最没有争议的出资形式。需要注意的是，货币出资必须“足额”，不能“虚假出资”（比如用借款冒充出资）或“抽逃出资”（比如出资后把钱转走）。我之前见过一个客户，股东用“短期借款”凑齐出资，等公司注册成功后，立刻把钱还给了借款人，后来被工商部门发现，被列入了“严重违法失信名单”，还罚了款。 **第二，实物出资要“值钱”且“能转移”。** 实物包括机器设备、厂房、车辆等。比如某股东想用一台“价值50万的机床”出资，就需要提供：① 价值评估报告（由专业的评估机构出具），证明这台机床确实值50万；② 产权转移手续（比如车辆过户、厂房交付），证明这台机床的所有权已经从股东转移到公司。如果股东用一台“二手旧机床”出资，但评估报告作价过高，或者机床根本没法转移，就会被认定为“出资不实”。 我之前处理过一个案子：某股东用一辆“奔驰轿车”出资，评估机构作价80万，但后来发现这辆车是“租赁的”，股东根本没有所有权。公司成立后，债权人发现这个问题，起诉到法院，法院判决股东“出资不实”，需要在未出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。 **第三，知识产权出资要“有产权”且“能评估”。** 知识产权包括专利、商标、著作权等。比如某股东想用“一项发明专利”出资，需要提供：① 专利证书（证明专利权属于该股东）；② 价值评估报告（由专业的资产评估机构出具，证明这项专利的价值）；③ 专利权转移手续（到国家知识产权局办理著录项目变更，把专利权从股东转移到公司）。 需要注意的是，知识产权出资的“价值评估”很重要。我见过一个客户，股东用“一项外观设计专利”出资，评估机构作价100万，但后来这项专利被“宣告无效”，公司相当于“没拿到出资”，债权人要求股东补足出资。所以，知识产权出资一定要做“稳定性评估”，确保专利、商标等不会轻易失效或被撤销。 **第四，土地使用权出资要“有证”且“能出让”。** 如果股东是集体企业或农民，想用“集体土地使用权”出资，需要先办理“土地征收”或“集体土地入股”手续，将集体土地转为国有建设用地；如果是国有土地使用权，需要办理“土地使用权出让”手续，并补缴土地出让金。我之前遇到过一个客户，股东想用“村里的集体土地”出资，结果因为没办理“土地征收”手续，导致土地使用权无法转移，公司注册被驳回，最后只能用货币出资。 ### 出资额：认缴制下“不是想写多少写多少” 2014年《公司法》修改后，公司注册资本从“实缴制”改为“认缴制”，也就是股东可以“先承诺出资时间，再实际缴纳”。但这不代表“出资额可以随便写”，法律设了两个限制：① 行业最低注册资本限制；② 出资时间要“合理”。 **第一，行业最低注册资本限制。** 虽然大部分行业（比如科技、贸易、咨询）没有最低注册资本限制，但有些特殊行业还是有。比如：① 有限责任公司（中外合资），最低注册资本3万人民币（如果投资额低于3万，可以以1万注册）；② 融资担保公司，最低注册资本1000万人民币（且为实缴货币资本）；③ 小额贷款公司，最低注册资本5000万人民币（且为实缴货币资本）；④ 证券公司，分为不同级别，最低注册资本5000万-5亿人民币（且为实缴货币资本）。 我之前遇到一个客户，他想开一家“融资担保公司，注册资本写100万”，我告诉他：“融资担保公司的最低注册资本是1000万，且必须实缴货币资本，100万根本不够。”后来客户凑够了1000万，才完成了注册。 **第二，出资时间要“合理”。** 认缴制下，股东可以在公司章程中约定“出资时间”，比如“10年内缴足”。但如果约定的时间“不合理”（比如“100年后缴足”），工商部门可能会要求修改。我之前见过一个客户，公司章程约定“出资时间是2050年”（当时是2023年），工商局认为“时间过长，可能损害债权人利益”，要求他们改成“2030年”。 另外，如果公司“资不抵债”，债权人可以要求股东“提前缴纳出资”。比如某公司注册资本100万，股东约定“2030年缴足”，但公司2025年就欠了200万债务，债权人可以起诉到法院，要求股东“立即缴纳未出资的100万”，用于偿还债务。所以，出资时间不是“越长越好”，要根据公司实际情况和行业特点设定。 ### 出资责任：虚假出资、抽逃出资的“后果” 股东出资后，就承担“按期足额缴纳出资”的责任。如果股东虚假出资（比如用价值100万的机器，却作价200万出资）或抽逃出资（比如出资后把100万转走），会面临三种后果：① 对公司承担补足责任；② 对其他股东承担违约责任；③ 对债权人承担补充赔偿责任。 我之前处理过一个案子：某公司注册资本200万，两个股东各出资100万。其中股东A用“一台机器”出资，作价100万，但后来评估发现这台机器只值50万。公司成立后，公司欠了债权人B 150万债务，债权人B起诉到法院，要求股东A“补足出资50万”，股东B（另一个股东）承担连带责任。法院最终判决：股东A补足出资50万，股东B不承担责任（因为股东B已经足额出资）。 如果股东A“抽逃出资”，比如把100万货币出资转走，债权人B可以要求股东A“在抽逃出资的本息范围内”对公司债务承担补充赔偿责任。如果公司已经资不抵债，股东A甚至可能被“人格否认”——也就是股东A和公司承担连带责任。 所以，股东一定要“如实出资”，不要为了“凑注册资本”而虚假出资，也不要为了“用钱”而抽逃出资。否则，“小聪明”会带来“大麻烦”。 ## 资格禁止有禁区 ### 特殊职业：法律明确“不能当”的群体 除了前面提到的公务员、事业单位工作人员，还有一些特殊职业，法律明确禁止其成为公司股东。这些职业的从业人员，因为“身份特殊”，如果参与营利性活动，可能会“损害公共利益”或“违反职业道德”。 **第一，法官、检察官。《中华人民共和国法官法》第32条规定：“法官不得从事有偿法律服务，在企业兼职……”《中华人民共和国检察官法》第35条规定：“检察官不得从事营利活动，在企业兼职……”法官、检察官是“法律的执行者”，如果当股东，可能会“利用职权干预司法”，比如给亲戚的公司“打招呼”，让法院判亲戚赢。 **第二，商业银行工作人员。《中华人民共和国商业银行法》第52条规定：“商业银行的工作人员不得有下列行为：……（六）在其他经济组织兼职……”商业银行工作人员掌握着“资金调度”的权力，如果在其他公司当股东，可能会“违规放贷”给自己的公司，或者“泄露客户信息”给公司。 **第三，证券公司从业人员。《中华人民共和国证券法》第127条规定：“证券公司从业人员不得私下接受客户委托买卖证券……”证券公司从业人员掌握着“内幕信息”，如果在其他公司当股东，可能会“利用内幕信息”为自己公司谋取利益，比如提前买入某只股票，再发布“利好消息”，让股票上涨，再卖出获利。 我之前遇到过一个客户，他是某证券公司的分析师，想开一家“投资咨询公司”当股东。我当时就劝他：“证券公司分析师不能‘私下接受客户委托’，更不能‘在其他公司兼职’，这是《证券法》明确禁止的。”后来客户放弃了这个想法，而是用“配偶的名字”注册了公司——虽然这样能规避法律，但“配偶的股权”可能被认定为“代持”，如果发生纠纷，很难证明“股权归属”。 所以，特殊职业的从业人员，一定要先查清楚自己的职业是否“禁止当股东”，不要因为“想赚钱”而丢了工作，甚至触犯法律。 ### 被吊销、注销的公司：“死掉”的主体不能“复活” 如果一个公司已经被吊销营业执照或注销登记，它就失去了“法人资格”，不能再成为其他公司的股东。因为“法人资格”是公司承担责任的“基础”，如果公司已经“死掉”，它就不能“出资”，也不能“承担出资不实的责任”。 我之前处理过一个案子：某A公司被吊销营业执照后，没有办理注销登记，而是用A公司的名字当B公司的股东。后来B公司欠了债权人C 100万债务，债权人C起诉到法院，要求A公司承担“出资不实”的责任。法院最终判决：A公司已经被吊销营业执照，失去了法人资格，不能成为股东，B公司的股东登记无效，B公司需要直接对债权人C承担责任。 另外，如果公司注销时没有清算宣告破产，它能不能成为其他公司的股东？答案是：可以，但有条件。根据《企业破产法》第125条规定：“破产人的法定代表人和直接责任人员，自破产程序终结之日起三年内，不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。”但这里说的是“法定代表人和直接责任人员”，不是“破产企业本身”。 破产企业本身作为“法人”，只要没有被注销登记，仍然具有“法人资格”，可以成为其他公司的股东。但需要注意的是，破产企业的“出资能力”可能有问题——因为破产企业已经“资不抵债”，它可能没有足够的钱“出资”。 我之前遇到过一个客户：某A公司被宣告破产，但A公司有一项“专利权”，价值50万。A公司想用这项专利权当B公司的股东，我告诉他：“可以，但需要提供破产管理人的‘同意函’（因为专利权属于破产财产），以及专利权的‘评估报告’和‘转移手续’。”后来客户准备了这些文件，完成了注册。 但如果破产企业没有“可以转让的财产”，或者“财产价值不足以出资”，就不能成为股东。比如某A公司被宣告破产，只剩下“办公桌椅”和“应收账款”，办公桌椅价值1万，应收账款收不回来，那么A公司就不能用这些财产“出资”（因为办公桌椅价值太低，应收账款不能转让）。 ## 人数要求有讲究 ### 有限责任公司：2-50人“黄金组合” 《公司法》规定，有限责任公司由1-50个股东出资设立。这里的“股东”包括自然人股东和法人股东。为什么是1-50人？因为有限责任公司是“人合+资合”的公司，股东之间需要“相互信任”，人数太多的话，很难达成一致意见，影响公司决策。 **第一，1人有限责任公司：“一人独大”的风险。** 1人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。这种公司的好处是“决策快，没有股东纠纷”，但坏处是“风险大，容易混淆公司财产和股东个人财产”。 根据《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”也就是说，如果1人有限责任公司的股东把“公司钱”和“自己钱”混在一起（比如用公司账户给家人买东西，或者把公司钱转到自己个人账户），债权人就可以要求股东“承担连带责任”。 我之前处理过一个案子：某1人有限责任公司的股东，用公司账户给自己买了辆50万的奔驰车，后来公司欠了债权人100万债务，债权人起诉到法院，要求股东“承担连带责任”。法院判决：股东不能证明“公司财产独立于自己财产”，所以股东需要承担连带责任。 所以，如果开1人有限责任公司，一定要“公私分明”：公司账户和个人账户分开，不要用公司钱办个人事，最好每年做“审计报告”，证明“公司财产独立于股东个人财产”。 **第二，2-50人有限责任公司：“合伙”的智慧。** 2-50人有限责任公司的股东，可以是“亲戚、朋友、同事”，也可以是“投资者、合作伙伴”。这种公司的好处是“资金来源广，风险分散”，但坏处是“股东之间容易产生纠纷”。 比如某有限责任公司有3个股东，A占51%，B占30%，C占19%。A想“扩大生产”，B想“分红”，C想“维持现状”，这时候股东之间就会“意见不合”。如果公司章程没有约定“决策机制”，就可能“僵局”——公司无法做出决议，影响经营。 我之前处理过一个客户：某有限责任公司有4个股东，因为“分红比例”吵了起来，最后股东会无法召开，公司业务停滞。后来我帮他们修改了公司章程，约定“重大事项需要2/3以上股东同意，一般事项需要1/2以上股东同意”，并约定“股东可以定期召开会议”，才解决了纠纷。 所以，2-50人有限责任公司，一定要在公司章程中明确“股东权利义务”“决策机制”“分红机制”“退出机制”，避免“事后扯皮”。 ### 股份有限公司：发起人2-200人，“发起”是关键 股份有限公司是指资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。根据《公司法》规定，股份有限公司的发起人人数为2-200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 **第一，发起人 vs 股东：不一样。** 发起人是指“负责公司筹备、设立”的人，股东是指“持有公司股份”的人。发起人一定是股东，但股东不一定是发起人——比如公司成立后，通过“增资扩股”加入的新股东，就不是发起人。 发起人的责任比普通股东大：根据《公司法》第93条规定，“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任”；“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任”。 我之前处理过一个案子：某股份有限公司的发起人A用“一台机器”出资，作价100万，但后来评估发现只值50万。公司成立后，债权人发现这个问题，起诉到法院，要求发起人A“补足差额50万”，其他发起人承担连带责任。法院最终判决：A补足50万，其他发起人承担连带责任，然后其他发起人可以向A追偿。 **第二，发起人人数限制：2-200人。** 为什么是2-200人？因为股份有限公司是“资合”公司，股东之间不需要“相互信任”，人数多的话，可以“募集更多资金”。但200人是“上限”，因为人数太多的话，“股东会”很难召开，影响公司决策。 需要注意的是，股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人。比如某A公司（法人）和某B（自然人）一起发起设立一家股份有限公司，那么A公司和B都是发起人。 另外，如果股份有限公司是上市公司，股东人数可以超过200人，因为上市公司是“公众公司”，股票可以在证券交易所上市交易，股东人数不受限制。但上市公司需要满足“股本总额不少于3000万”“开业时间在3年以上”“最近3年连续盈利”等条件，审批流程也很严格。 ### 国有独资公司：“特殊”的一人公司 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。它是一种“特殊”的一人公司，股东不是“自然人”，而是“国有资产监督管理机构”。 国有独资公司的特点是：① 股东唯一（国有资产监督管理机构）；② 不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；③ 设立董事会、监事会，成员由国有资产监督管理机构委派。 我之前处理过一个客户：某市国资委想设立一家“国有独资公司”，负责当地的“城市基础设施建设”。我告诉他：“国有独资公司不设股东会，但需要设董事会，董事会成员由国资委委派，其中应当有公司职工代表。”后来客户按照这个要求，设立了董事会，其中2名职工代表由职工代表大会选举产生，完成了注册。 国有独资公司的“股东资格”很特殊，因为它不是“市场自发设立”的，而是“政府授权设立”的。所以，如果想要设立国有独资公司，需要先找到“本级人民政府国有资产监督管理机构”，获得“授权委托书”，然后才能办理注册手续。 ## 责任边界要清晰 ### 有限责任：“以出资为限”的保护伞 股东最核心的权利之一就是“有限责任”——即股东以其“认缴的出资额”或“认购的股份”为限对公司承担责任，公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任。简单说，就是“股东最多亏掉出资的钱，不会亏到个人财产”。 比如某有限责任公司注册资本100万，股东A出资50万，股东B出资50万。公司成立后，公司欠了债权人200万债务，债权人只能要求公司“用公司财产”偿还200万，不能要求股东A“再还50万”或股东B“再还50万”。但如果公司财产不够偿还200万，股东A和B也不需要“补足”——除非股东A或B“虚假出资”或“抽逃出资”。 有限责任制度是“现代公司制度的基石”，它鼓励了“投资创业”——因为股东知道“最多亏掉出资的钱”，不会“倾家荡产”。如果没有有限责任制度，很多人可能不敢投资创业，因为“风险太大”。 但有限责任不是“绝对的”，它有一个例外：“人格否认”，也就是常说的“刺破公司面纱”。根据《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 我之前处理过一个案子：某有限责任公司有3个股东，A占60%，B占30%，C占10%。股东A把“公司钱”转到自己个人账户，用于买房、买车，公司账户只剩下1万。后来公司欠了债权人100万债务，债权人起诉到法院，要求股东A“承担连带责任”。法院判决：股东A滥用“公司法人独立地位和股东有限责任”，逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。 所以，股东一定要“遵守公司章程”，不要“滥用股东权利”，比如不要“把公司钱转到自己账户”，不要“用公司财产为个人债务担保”，否则“有限责任”会变成“无限责任”。 ### 无限责任：“合伙企业”的股东要小心 虽然有限责任公司和股份有限公司的股东承担“有限责任”，但合伙企业的普通合伙人承担的是“无限连带责任”。也就是说，如果合伙企业欠了债务，普通合伙人需要“用个人财产”偿还，不够的话，其他普通合伙人需要“连带偿还”。 比如某合伙企业有2个普通合伙人A和B，合伙企业欠了债权人100万债务，债权人可以要求A“偿还100万”，也可以要求B“偿还100万”，还可以要求A和B“共同偿还100万”。如果A偿还了100万，A可以向B追偿50万（如果A和B的出资比例是1:1）。 如果合伙企业有有限合伙人（也就是“LP”），有限合伙人承担的是“有限责任”——即以其“认缴的出资额”为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。 我之前处理过一个客户：某“有限合伙企业”有1个普通合伙人A（GP）和2个有限合伙人B、C（LP）。合伙企业欠了债权人50万债务，债权人只能要求A“偿还50万”，不能要求B或C“偿还”（除非B或C“参与了合伙事务执行”）。 所以，如果股东是“合伙企业的普通合伙人”，一定要小心“无限连带责任”——因为合伙企业欠了债，可能会“赔掉个人财产”。如果是“有限合伙人”，则不需要担心“无限责任”，但不要“执行合伙事务”，否则会“丧失有限责任”。 ### 出资不实的“连带责任”：其他股东的“风险” 如果股东虚假出资或抽逃出资，不仅该股东需要“补足出资”，其他股东也需要“承担连带责任”——但其他股东承担连带责任后，可以向该股东追偿。 比如某有限责任公司有3个股东，A出资50万，B出资30万，C出资20万。股东A用“一台机器”出资，作价50万，但后来评估发现只值20万（虚假出资30万）。公司成立后，公司欠了债权人100万债务，债权人可以要求股东A“补足出资30万”，股东B和C“承担连带责任”。 股东B和C承担连带责任后，可以向股东A追偿30万。但如果股东A“没有财产”可以追偿，股东B和C就会“倒霉”——因为他们“替A出了钱”。 我之前处理过一个案子：某有限责任公司有2个股东，A和B。股东A虚假出资50万，后来公司欠了债权人100万债务，债权人要求A“补足出资50万”，B“承担连带责任”。B当时很生气，说：“我又没虚假出资，为什么要我承担？”我告诉他：“根据《公司法》第30条，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。”后来B替A补足了50万，然后向A追偿，但A已经“跑路”了，B只能“自认倒霉”。 所以，其他股东一定要“监督”其他股东的出资情况，不要让其他股东“虚假出资”或“抽逃出资”——否则“引火烧身”。 ## 章程约定可细化 ### 公司章程：股东资格的“内部宪法” 公司章程是公司组织和行为的基本准则，是股东之间“约定权利义务”的“内部宪法”。《公司法》规定，公司章程应当载明“公司名称和住所”“公司经营范围”“公司注册资本”“股东的姓名或者名称”“股东的出资方式、出资额和出资时间”“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”“公司法定代表人”等事项。 其中，股东的姓名或者名称是股东资格的“法定记载事项”，如果公司章程中没有记载股东的姓名或者名称，股东资格可能会被认定为“不存在”。我之前处理过一个案子：某有限责任公司的公司章程中没有记载股东的姓名，只有股东的身份证号，后来股东之间发生纠纷，法院判决：“公司章程未记载股东姓名，股东资格不明确。” 除了法定记载事项，公司章程还可以约定股东资格的其他条件，比如：① 股东的资格限制（如股东必须具有“某个行业的从业经验”）；② 股东的出资方式（如股东必须用“货币”出资，不能用“实物”出资）；③ 股东的退出机制（如股东“离职后必须转让股权”）。 我之前处理过一个客户：某有限责任公司是“科技型公司”，公司章程约定：“股东必须具有‘计算机相关专业本科以上学历’。”后来有一个股东“本科是学中文的”，公司要求他“转让股权”，双方发生了纠纷。法院判决：“公司章程约定股东资格条件，不违反法律强制性规定，有效。”所以，股东资格的“内部条件”，只要不违反法律，就可以由公司章程约定。 ### 股权转让：章程可以“限制”吗？ 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，需要“经其他股东过半数同意”。但公司章程可以对股权转让另行规定，比如：① 章程可以约定“股东向股东以外的人转让股权，需要经过全体股东同意”（比法律规定的“过半数”更严格）；② 章程可以约定“股东离职后，必须将股权转让给公司或其他股东”（即“股权锁定”）；③ 章程可以约定“股权转让的价格由第三方评估机构确定”（避免“低价转让”损害公司利益）。 我之前处理过一个客户：某有限责任公司是“家族企业”，公司章程约定：“股东向股东以外的人转让股权，需要经过全体股东同意。”后来有一个股东想“转让股权给外人”，其他股东不同意，双方发生了纠纷。法院判决：“公司章程约定股权转让需要全体股东同意，不违反法律强制性规定，有效。”所以，股权转让的“限制”，只要不违反法律，就可以由公司章程约定。 但需要注意的是，公司章程的“限制”不能“过于苛刻”，否则会被认定为“无效”。比如某公司章程约定：“股东向股东以外的人转让股权，需要经过全体股东同意，且其他股东有‘优先购买权’，但必须在10天内决定是否购买，否则视为放弃。”后来一个股东想转让股权，其他股东在10天内没有决定，股东就转让给了外人，其他股东起诉到法院，要求“确认股权转让无效”。法院判决：“公司章程约定的‘10天决定期限’过于苛刻，剥夺了股东的‘选择权’，无效。” ### 股东资格的“继承”：章程可以“排除”吗？ 根据《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。也就是说，公司章程可以“排除”股东资格的继承，比如约定：“自然人股东死亡后，其股权由公司或其他股东购买，继承人不能继承股东资格。” 我之前处理过一个客户：某有限责任公司是“科技型公司”，公司章程约定：“自然人股东死亡后，其股权由公司‘以合理价格’购买，继承人不能继承股东资格。”后来一个股东死亡，其继承人要求“继承股东资格”，公司要求“购买股权”，双方发生了纠纷。法院判决：“公司章程约定排除股东资格继承，不违反法律强制性规定，有效。” 所以，股东资格的“继承”，可以由公司章程“排除”，但需要“明确约定”。如果公司章程没有约定，继承人就可以“继承股东资格”。 ## 总结：股东资格，创业的“第一道防线” 14年注册办理经验告诉我，**股东资格不是“小事”，而是“大事”**。它就像房子的“地基”，看似埋在地下，却直接决定公司能不能“盖起来”、盖起来后会不会“塌”。从民事行为能力到身份限制，从出资合规到责任边界，每一个细节都可能影响公司的“生死存亡”。 创业前，一定要核查所有股东的资格：确认他们是完全民事行为能力人，没有被法律禁止当股东，出资形式合法合规，出资额符合行业要求，人数符合法律规定，责任边界清晰，公司章程约定明确。不要因为“急于创业”而忽略这些“细节”，否则“后患无穷”。 未来，随着《公司法》的修改和商业环境的变化，股东资格的条件可能会“更加严格”，比如“虚假出资”的处罚力度可能会加大，“外商投资准入”的负面清单可能会“更加细化”。创业者需要“与时俱进”，及时了解最新的法律法规和政策变化，避免“踩坑”。 ## 加喜商务财税的见解：股东资格核查，“前置”才能“无忧” 在加喜商务财税14年的服务中，我们发现80%的注册问题都出在股东资格细节上。比如有个客户，股东是“失信被执行人”，导致公司注册被驳回，浪费了一个月时间；有个客户，股东用“虚假专利”出资，后来被债权人起诉，赔了50万；有个客户，公司章程没有约定“股权转让限制”，股东之间因为“股权转让”闹得不可开交，公司差点散伙。 这些问题的根源，都是“股东资格核查”没有“前置”——也就是没有在注册前对股东的资格、出资、章程等进行“全面核查”。加喜商务财税的做法是：① 建立“股东资格核查清单”，包括民事行为能力、身份限制、出资形式、出资额、人数要求等，逐一核对；② 提供“法律意见书”，对股东资格中的“疑难问题”出具专业意见；③ 协助制定“公司章程”，明确股东权利义务、决策机制、退出机制等，避免“事后扯皮”。 我们相信，“前置核查”比“事后补救”更重要——与其等公司出了问题再“打官司”，不如在注册前就“把好关”。加喜商务财税的目标是，让每一位创业者都能“轻松注册，安心经营”，股东资格核查，就是我们的“第一道防线”。