一、公司章程：控制权的“根本大法”
公司章程是公司的“宪法”，其法律地位仅次于《公司法》，是规范公司组织和行为的根本准则。在市场监管局注册时，章程是必须提交的核心文件，也是创始人植入一票否决权的“第一道关卡”。《公司法》第11条明确规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”这意味着，只要章程条款内容合法，即可成为创始人控制权的“法律护城河”。
.jpg)
实践中，创始人最容易犯的错误是：在章程中简单照搬市场监管局提供的模板，忽略对“重大事项”和“表决程序”的个性化设计。事实上，章程完全可以通过**列举式+定义式**条款，明确创始人享有否决权的具体事项范围。例如，某科技公司在章程中规定：“公司合并、分立、解散、变更主营业务、核心技术转让、年度预算超1000万元、对外担保单笔超500万元等事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，且创始人股东对该事项享有一票否决权。”这里的“创始人股东”可明确为自然人股东张三（持股比例不低于20%），避免因股权变动导致主体不明。
值得注意的是，一票否决权并非“无限权力”，其范围需符合《公司法》和公司利益。若章程条款因“排除股东权利”或“滥用股东权利”被认定为无效，将失去法律效力。例如，某公司在章程中规定“创始人对所有股东会决议享有一票否决权”，因过度限制股东法定权利，最终被法院判决部分条款无效。因此，章程设计需聚焦“重大事项”——即可能影响公司存续、核心利益或创始人战略方向的事项，而非日常经营决策。
此外，不同类型的公司（有限责任公司 vs. 股份有限公司）在章程设计上存在差异。有限责任公司人合性较强，《公司法》允许章程自由约定表决权比例（第42条），创始人可直接约定“特定事项需全体股东一致同意，创始人享有一票否决权”；股份有限公司资合性更强，需遵守“一股一票”基础原则（第103条），但可通过“类别股”设计（如AB股）实现创始人投票权放大，间接获得否决权。在加喜的实操案例中，我们曾为一家教育咨询公司设计章程，将“课程体系改革”“区域扩张计划”等事项列为“创始人专属否决事项”，并明确“该条款修改需经创始人书面同意”，有效避免了后续投资人干预公司核心战略。
二、股权结构：AB股的“投票权魔法”
股权结构是公司控制权的“底层逻辑”，而“同股不同权”（AB股）则是创始人放大投票权、实现一票否决权的核心工具。所谓AB股，即公司发行具有不同表决权的股票，通常创始人持有“B类股”（每股10票），外部投资者持有“A类股”（每股1票），即使创始人股权比例较低，也能通过投票权优势掌控决策。目前，我国《公司法》并未禁止AB股，科创板、创业板已允许“特殊表决权股份”存在，为科技型创始人提供了制度空间。
在市场监管局注册时，若公司为未上市的有限责任公司，可直接通过章程约定“不同股权类别对应不同表决权”。例如，创始人持股30%，但约定其持有的股份每股享有3票表决权，其他股东每股1票，创始人实际表决权可达30%×3=90%，几乎实现对所有事项的否决权。需要注意的是，AB股设计需在公司章程中明确“股份类别、表决权差异、转让限制”等要素，并在市场监管部门登记备案，避免后续产生争议。
对于计划上市的公司，AB股的适用更为严格。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，发行人具有表决权差异安排的，表决权比例安排应满足“上市前表决权差异股东不得为上市公司控股股东，且通过表决权差异安排能够保持公司控制权稳定”等条件。例如，某AI硬件企业在科创板上市时，创始人通过持有B类股（每股10票）维持55%的表决权，尽管其股权比例被稀释至35%，但仍能对“核心技术研发方向”“重大并购”等事项行使否决权。这表明，在注册阶段提前规划AB股，能为创始人长期控制权奠定基础。
然而，AB股并非“万能药”。其弊端在于可能削弱外部投资者的信心，且在公司陷入僵局时（如创始人滥用否决权），缺乏制衡机制。因此，加喜在建议客户采用AB股时，通常会搭配“日落条款”（Sunset Clause），约定在公司上市后满5年或创始人不再担任CEO时，AB股自动转为同股同权，平衡控制权与投资者信任的关系。此外，股权结构设计还需考虑“反稀释条款”“优先认购权”等配套机制，确保创始人股权比例不被过度稀释，从而维持投票权优势。
三、董事会：决策核心的“席位控制”
董事会是公司的决策执行机构，负责制定公司战略、任免高管、审批重大事项，其重要性甚至超过股东会。创始人若想实现对重大事项的一票否决权，“控制董事会席位”比单纯追求股权比例更直接。根据《公司法》第46条，董事会行使“决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘公司经理、制定公司的基本管理制度”等11项职权，其中多项涉及公司日常运营和战略方向，是创始人控制权的“第二战场”。
在市场监管局注册时，公司章程可对“董事产生办法”“董事会人数”“董事长任免”作出个性化约定。例如，某生物制药公司在章程中规定：“董事会由5名董事组成，其中3名由创始人提名（包括董事长），2名由股东会选举产生；所有重大事项（如新药研发立项、生产基地建设）需经全体董事一致同意，董事长享有一票否决权。”通过这种“创始人提名权+多数席位+一票否决权”的组合，创始人即使股权比例不足50%，也能通过董事会掌控公司核心决策。
实践中，董事会控制的关键在于“提名权”和“否决权”的绑定。创始人应争取对“独立董事”和“股东代表董事”的提名权，避免外部投资人通过董事会席位架空创始人。例如，加喜曾服务一家互联网电商企业，创始人在与投资人谈判时，坚持“投资人提名董事不得超过1名，且新董事需经创始人书面同意”，最终确保了创始人在3人董事会中的多数席位，并对“平台规则调整”“重要商家合作”等事项保留否决权。
此外，董事会会议的“召集程序”和“表决规则”也需精心设计。《公司法》第48条规定，董事会决议的表决实行“一人一票”，但章程可约定“特定事项需经绝对多数通过（如4/5以上）”。例如，某智能制造公司章程规定：“公司年度预算超2000万元、核心技术专利转让等事项，需经全体董事一致同意，创始人董事享有一票否决权。”这种“超级多数决+一票否决权”的组合，能有效防止董事会因意见分歧陷入僵局，同时确保创始人对重大事项的最终控制。
四、股东协议：章程之外的“补充保险”
如果说公司章程是“明规则”，股东协议就是“潜规则”——作为股东之间签订的合同，股东协议可以对章程未约定或约定不详的事项作出补充，甚至优先于章程适用。在市场监管局注册时，由于章程需公开备案，部分敏感条款（如创始人离职后的股权处理、投资人退出机制）不便写入章程，而股东协议则能提供更灵活的“操作空间”，成为创始人一票否决权的“补充保险”。
股东协议中，创始人可重点约定“关键事项否决权清单”和“表决权委托/一致行动人”条款。例如，某餐饮连锁企业在股东协议中明确：“以下事项需经创始人书面同意方可实施：①公司品牌授权第三方使用；②单店投资超过500万元；③变更公司主营业务；④引入投资人导致创始人持股比例低于15%。”这些条款无需在市场监管局公开，但具有法律约束力，若其他股东违反，创始人可起诉要求停止侵害。
“表决权委托”是创始人集中投票权的另一有效手段。根据《公司法》第107条，股东可以委托他人代为行使表决权。例如，某初创公司创始人持股25%，另外两名股东分别持股30%和20%，创始人可与这两名股东签订《表决权委托协议》，约定“在涉及公司合并、分立、解散等重大事项时，将表决权委托给创始人行使”，从而集中75%的表决权，实现事实上的否决权。需要注意的是，表决权委托需明确委托范围、期限和撤销条件，避免委托人单方面撤销导致控制权丧失。
“一致行动人”条款则能通过“抱团”增强创始人的谈判地位。例如，某科技公司的3名创始人在股东协议中约定：“对于股东会决议，3名创始人应保持一致意见，若有分歧，以创始代表（CEO）的意见为准。”这样，即使外部投资者持股比例较高，也无法分化创始团队，创始人群体仍可对重大事项行使集体否决权。加喜在办理某新能源企业注册时，就通过“一致行动人”条款，帮助持股总和仅35%的创始团队，成功否决了投资人提出的“过早布局海外市场”的议案，避免了公司资源分散。
五、法定代表人：对外代表的“最后防线”
法定代表人是公司的“对外面孔”，根据《民法典》第61条，法定代表人以公司名义实施的民事法律行为，由公司承担效力。虽然法定代表人通常不直接参与内部决策，但通过章程约定其“签署权限”，可为创始人构建对外事项的“一票否决权”。例如，公司对外担保、重大合同签署等事项，往往需法定代表人签字才能生效，创始人若担任法定代表人，并限制其“未经创始人书面同意不得签署特定文件”，就能有效控制对外风险。
在市场监管局注册时，创始人应争取担任法定代表人，并在章程中明确“法定代表人的签署权限范围”。例如，某贸易公司章程规定：“法定代表人签署单笔金额超过300万元的合同、对外担保文件、资产抵押协议时，需经创始人股东（持股20%以上）书面同意；否则，该文件对公司不发生效力。”这样，即使其他股东或管理层同意签署特定文件，法定代表人在创始人未同意的情况下也无法盖章，形成“事实否决权”。
需要注意的是，法定代表人需承担相应的法律责任，若因滥用职权导致公司损失，可能面临民事赔偿甚至刑事处罚。因此，创始人担任法定代表人时，需在章程中明确“免责条款”，如“法定代表人因执行创始人书面指示而签署的文件，若因指示错误导致公司损失，由创始人股东承担赔偿责任”，既能保护创始人，又能防止法定代表人滥用否决权。加喜曾遇到一个案例：某创始人担任法定代表人后，因担心团队擅自对外担保，在章程中约定“对外担保需经其本人签字”，后来团队试图为关联企业提供担保，因创始人拒绝签字而避免了大额损失。
六、治理机制：动态调整的“防火墙”
公司控制权不是“一劳永逸”的，随着公司发展、股权变动、团队扩张，创始人的否决权可能面临被稀释或架空的风险。因此，在市场监管局注册时，需构建“动态调整”的公司治理机制，通过“股权锁定”“分期权”“反稀释条款”等工具，为创始人否决权建立“防火墙”，确保其长期有效性。
“股权锁定”是防止创始人过早退出或股权被稀释的关键手段。例如，某互联网公司在股东协议中约定：“创始人持有的股份自公司注册之日起锁定3年，解锁期为2年，每年解锁50%；若创始人离职，未解锁部分由公司以原始价格回购。”这样，创始人在锁定期内无法转让股权，确保其表决权稳定；解锁期内分期释放，避免因一次性退出导致控制权真空。
“反稀释条款”则能保护创始人在后续融资中的股权比例。例如，公司在A轮融资时，投资人要求“若后续融资估值低于本轮，创始人需无偿转让部分股权给投资人”，创始人可谈判修改为：“若后续融资估值低于本轮，创始人无需稀释股权，但投资人有权要求公司以现金补偿或额外股权补偿。”通过这种方式，创始人股权比例不会被过度稀释，从而维持投票权和否决权。
此外，创始人还需建立“内部决策流程”，确保否决权不被滥用。例如，某教育公司在章程中规定：“创始人行使一票否决权时，需向董事会提交书面说明，说明理由及对公司的影响；若连续3次对同一事项行使否决权，需召开股东会解释。”这种“程序性约束”既能防止创始人随意否决，又能让其他股东理解其决策逻辑，避免团队矛盾激化。加喜在服务客户时，常建议创始人“把否决权用在该用的地方”，比如在“核心战略方向”“重大风险事项”上坚持原则，在“日常经营”上充分授权，平衡控制权与团队活力的关系。
.jpg)
.jpg)
