# 外资企业参与国企改革，股比限制政策有哪些例外？ ## 引言 近年来，随着中国国企改革进入“深化攻坚期”和“高水平对外开放”的关键阶段，外资企业参与国企改革的话题热度持续攀升。一方面，国企通过引入外资战投，有望在技术、管理、市场化机制等方面实现“换道超车”；另一方面，外资则能借助国企的平台深耕中国市场，分享改革红利。然而，外资参与国企改革并非“一路绿灯”——股比限制政策作为外资准入的“紧箍咒”，长期被视为外资参与国企混改的主要障碍。但事实上，为平衡“国家安全”与“开放创新”，我国政策体系中已为外资参与国企改革预留了多条“例外通道”。这些例外并非“法外开恩”，而是基于行业特性、改革需求、战略价值等多维度考量的制度设计，其背后折射出中国对外开放的“精准思维”与“改革智慧”。 作为在加喜商务财税深耕12年、参与14年企业注册办理的一线从业者，我亲眼见证了从“外资准入严控”到“负面清单管理”的政策变迁，也协助过数十家外资企业落地国企混改项目。记得2018年，一家德国工业自动化企业想入股某省属装备制造国企，当时外资在高端装备制造业的股比限制尚未完全放开，项目一度陷入僵局。但当我们深入研究《外商投资准入负面清单》和《国企改革三年行动方案》后，发现该企业可被认定为“战略投资者”，且其核心技术符合“国家鼓励类产业”方向，最终通过“定向增发+优先股转普通股”的设计，让外资以49%的股权比例实现“事实控制”。这个案例让我深刻意识到：股比限制政策的“例外”并非遥不可及，关键在于能否读懂政策背后的“潜台词”。本文将从行业开放、负面清单、战略投资者、并购重组、自贸区政策、优先股设计等6个维度，系统拆解外资参与国企改革时股比限制政策的例外情形，并结合实操案例与政策逻辑，为企业提供“破局”思路。 ## 特定行业开放试点 我国对外资股比限制的放开，并非“一刀切”式的全面开放，而是以“试点先行、逐步推开”为原则，在特定行业率先突破。这些行业通常具备“技术密集度高、市场化程度深、国家战略需求强”的特点，通过引入外资既能倒逼国企改革，又能带动产业链升级。 汽车行业是“行业开放试点”的典型代表。2018年，国家发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，明确2020年取消商用车外资股比限制，2022年取消乘用车外资股比限制。这一政策直接推动了外资车企对国企混改的深度参与。例如，2021年，某德国豪华车企通过增资入股方式，成为某国有汽车集团旗下新能源子公司的第二大股东，持股比例达30%。虽然严格意义上未突破50%股比，但通过“技术授权+供应链绑定”的协议安排，外资方实际上主导了该子车的技术研发与市场策略。值得注意的是，汽车行业的“例外”并非简单放开股比，而是与“新能源”“智能网联”等细分领域绑定——政策明确鼓励外资在新能源电池、自动驾驶等核心领域控股，甚至独资。2023年，某日本电池企业就通过收购地方国企旗下电池资产，成立100%独资的合资公司，为多家车企提供动力电池，成为国企混改中“外资独资”的标杆案例。 金融行业的开放则更具“战略性”。虽然银行业、证券业、保险业的外资股比限制曾长期存在，但2018年以来，政策逐步放宽：2020年取消外资保险公司设立的限制，2021年允许外资控股合资证券公司，2023年进一步取消外资银行卡清算机构股比限制。这些开放为外资参与金融国企混改打开了空间。以某国有城商行混改为例，2022年，某新加坡主权财富基金通过认购非公开发行股份，持股比例达15%，虽未突破“单一股东持股不超过20%”的限制，但通过董事会席位协议，外资方获得了“风险控制”和“数字化转型”的决策权。这种“小股大权”的模式，正是金融行业股比限制“例外”的典型特征——政策更关注外资的“功能性价值”而非“股权比例”。 能源行业的开放则聚焦“清洁能源”与“油气勘探”。2020年，《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》明确，在油气勘探开发、新能源电站等领域，鼓励外资控股。某加拿大能源企业就借此政策，2023年入股某省属新能源国企，持股比例达51%，成为控股股东。该企业不仅带来了先进的风电、光伏技术，还通过引入国际碳资产管理经验，帮助国企实现“碳达峰、碳中和”目标。可以说，特定行业的开放试点，本质上是国家通过“股比例外”引导外资流向战略领域，既实现了国企改革的市场化目标，又保障了国家产业安全。 ## 负面清单管理 “负面清单管理”是我国外资管理制度的重大创新，也是外资参与国企改革突破股比限制的核心政策工具。所谓负面清单，即清单之外的领域，外资持股比例不受限制；清单之内的领域，则需遵守股比限制等特别管理措施。这一制度设计为外资参与国企改革提供了“法无禁止即可为”的空间。 我国现行的《外商投资准入负面清单》已从2017年的63条缩减至2023年的31条，且清单条目持续“瘦身”。在国企改革领域，负面清单的“例外”主要体现在两方面：一是清单未明确禁止的行业，外资可控股或独资；二是清单虽有限制，但通过“业务分拆”可实现非受限业务的控股。例如，某国有化工集团旗下拥有基础化工（受限领域）和精细化工（非受限领域）两个板块，2022年，某外资化工企业通过收购精细化工板块100%股权，实现了对该业务的绝对控制，而基础化工板块则保留国有控股。这种“分拆式混改”模式，正是利用负面清单“按领域管理”的特点，为外资打开了股比突破的通道。 负面清单的“动态调整”机制进一步扩大了例外空间。近年来，随着我国对外开放水平提升，负面清单每年都会根据发展需求进行修订。例如，2023年新版负面清单删除了“出版物印刷、出版合资、合作企业的中方应控股或占主导地位”的条款，这意味着外资可进入出版印刷领域并控股。某国际出版集团随即通过增资入股方式，成为某国有出版企业的控股股东，持股比例达55%。这一案例表明，负面清单的“例外”不是静态的，而是随着国家战略调整动态扩容。企业需密切关注清单修订动向，及时把握政策红利。 值得注意的是，负面清单管理并非“完全放开”，国企混改还需结合“国家安全审查”和“反垄断审查”。例如，某外资企业欲通过控股国企进入“重要数据服务”领域，虽该领域不在负面清单内，但因涉及数据安全，最终被要求外资持股比例不超过49%。这说明，负面清单的“例外”必须以“不危害国家安全”为前提，企业在利用负面清单突破股比限制时，需提前做好合规评估，避免“踩红线”。 ## 战略投资者资格 在国企混改中，“战略投资者”是一个高频词，也是外资突破股比限制的重要“例外身份”。根据《关于深化国有企业改革的指导意见》，战略投资者是指与国企具有协同效应、能长期持股、积极参与公司治理的外部投资者。政策明确，符合条件的战略投资者可突破一般股比限制，甚至成为控股股东。 外资要获得“战略投资者”资格，需满足三个核心条件：一是“协同性”，即能带来国企所需的技术、管理、市场等资源；二是“长期性”，承诺持股期限通常不低于3年；三是“参与性”，在董事会、经营管理层中发挥实质性作用。例如，2021年，某美国互联网科技企业入股某国有电商平台，持股比例达35%，虽未达控股，但通过“战略投资者”身份获得了董事会席位和产品研发主导权。该企业带来的AI算法和全球供应链资源，帮助国企电商平台海外市场份额提升了20%，实现了“1+1>2”的协同效应。 政策对“战略投资者”的股比限制突破有明确支持。《国有企业混合所有制改革操作指引》规定，对于引入战略投资者的混改项目，经国资委批准，外资持股比例可不受50%的上限限制。2022年，某国有航空装备企业引入某欧洲工业机器人企业作为战略投资者，经国资委特批，外资持股比例达51%，成为控股股东。该企业不仅带来了精密制造技术，还帮助国企进入国际航空航天供应链，打破了国外技术垄断。这个案例充分说明，“战略投资者”资格是外资突破股比限制的“通行证”，但前提是能证明其“不可替代的战略价值”。 在实际操作中，“战略投资者”的认定并非易事。我曾协助一家日资半导体企业参与某国企混改，该企业拥有全球领先的芯片封装技术，且承诺向国企开放专利池，但因“持股期限仅2年”（低于3年要求），最初未被认定为战略投资者。后来我们通过调整方案，将持股期限延长至5年，并增加“联合研发中心共建”条款，最终获得了认定，外资以49%的持股比例实现了技术主导。这个经历让我深刻体会到：战略投资者的“例外”不是“标签化”的，而是需要企业用具体行动证明“战略价值”。 ## 并购重组特殊安排 除了混改增资，外资通过并购重组参与国企改革，也能找到股比限制政策的“例外”通道。并购重组中的“例外”主要体现为资产收购、债务重组、分拆上市等创新模式，这些模式能绕开整体股权的股比限制，实现间接控制。 资产收购是外资参与国企重组的常见方式。国企改革中，常存在“优质资产与低效资产捆绑”的情况，外资可通过收购优质资产实现“轻资产控股”。例如，2020年，某澳大利亚矿业企业通过收购某国有钢铁集团旗下铁矿石矿山资产（占集团总资产的60%），虽未直接持有国企股权，但通过长期供应协议和价格锁定机制，实现了对国企核心资源的控制。这种“资产控制优于股权控制”的模式，有效规避了钢铁行业外资股比限制（当时不得超过49%）。 债务重组是另一条“例外”路径。部分国企面临高负债困境，外资可通过“债转股”方式参与改革，并在转股后突破股比限制。2019年，某国际投行通过参与某国有能源企业的市场化债转股，将50亿元债权转为股权，持股比例达18%。虽未达控股，但通过“一票否决权”条款，外资方获得了重大资产重组和对外投资的决策权。这种“债转股+特殊表决权”的设计，是债务重组中股比限制“例外”的典型应用。 分拆上市则能为外资提供“曲线控股”的机会。国企可将优质业务分拆至子公司，引入外资控股子公司，再通过子公司反向影响母公司。例如，2023年，某国有电信集团将云计算业务分拆成立独立子公司，引入某新加坡科技企业控股51%，子公司上市后，母公司通过保留“黄金股”（一股多权），仍对云计算业务保持战略控制。这种“分拆控股+母公司保留黄金股”的模式，既满足了外资的控股需求，又保障了国企集团的战略主导权。 并购重组中的“例外”并非没有边界。根据《企业国有资产交易监督管理办法》，外资并购国企资产需经过清产核资、审计评估、公开挂牌等程序，且需符合“国有资产保值增值”原则。我曾协助一家外资企业收购某地方国企的物流资产，因挂牌期间出现其他竞买方，最终成交价较评估价溢价15%，虽增加了收购成本，但确保了程序合规。这说明，并购重组的“例外”必须以“公开、公平、公正”为前提，任何“暗箱操作”都可能触碰法律红线。 ## 自贸区政策突破 自贸区作为我国“改革开放的试验田”，在外资参与国企改革方面享有特殊的政策红利，股比限制的“例外”尤为突出。上海自贸区、海南自贸港、广东自贸区等区域，通过“压力测试”的方式，为外资参与国企改革探索了“先行先试”的路径。 海南自贸港是“自贸区例外”的典型代表。《海南自由贸易港建设总体方案》明确，在旅游业、现代服务业、高新技术产业等重点领域，对外资实行“非禁即入”的极简审批政策，股比限制大幅放宽。2022年，某香港医疗集团通过海南自贸港政策，入股某省属医疗国企，持股比例达70%，成为控股股东。该集团带来的国际医疗管理经验和高端人才，帮助国企建成了三甲医院，并引入了国际商业保险直付服务，实现了“医疗资源升级”与“国际化接轨”。海南自贸港的“例外”不仅体现在股比上，还体现在“审批流程”上——外资参与国企混改仅需向自贸区管理局备案，无需逐级报批，效率提升60%以上。 上海自贸区的“跨境并购”政策也为外资参与国企改革提供了便利。上海自贸区允许外资通过“跨境资产置换”方式，用境外资产置换国企股权，从而突破股比限制。2021年，某日本工业机器人企业通过将其东南亚生产基地注入上海自贸区，置换某国有机械企业30%的股权，实现了“技术换股权”。这种“跨境资产置换”模式，既解决了外资的出资难题，又帮助国企实现了“资产国际化”。 广东自贸区的“粤港澳联动”政策则独具特色。《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确，在广东自贸区试点“港澳外资控股国企”政策。2023年，某澳门物流企业通过广东自贸区政策，控股某省属港口国企的物流子公司，持股比例达55%。该企业借助粤港澳大湾区的“通关一体化”优势，帮助国企港口货运量提升了30%，成为“粤港澳联动”混改的成功案例。 自贸区的“例外”政策并非“永久特权”，而是“阶段性试验”。例如，海南自贸港的极简审批政策仅适用于注册在自贸港内的企业，且需符合“鼓励类产业目录”。这意味着，外资企业需将核心业务和注册地落地自贸区，才能享受政策红利。我曾协助一家外资企业通过海南自贸港政策参与国企混改，但因企业注册地不在自贸港，最终只能以“普通外资”身份持股40%，错失了控股机会。这个教训让我深刻认识到：自贸区的“例外”需要“物理落地”，企业必须提前规划注册地和业务布局，才能抓住政策窗口期。 ## 优先股设计创新 优先股是外资参与国企混改中突破股比限制的“金融工具”，其核心逻辑在于“优先股无表决权，但可约定转股条件”。通过发行优先股，外资可在短期内不突破股比限制，待条件成熟后转为普通股，实现间接控制。 优先股的“例外”价值主要体现在“转股条款”设计上。根据《优先股试点管理办法》，优先股股东可与公司约定“特定条件下转普通股”的权利，如“国企连续3年净利润增长超过10%”或“关键技术攻关成功”等。例如，2020年，某国有新能源汽车企业引入某美国电池企业作为战略投资者，双方约定：企业先向外资发行49%的优先股，年股息率6%；若2023年企业动力电池能量密度突破300Wh/kg，外资可将优先股转为普通股，持股比例提升至51%。2023年，企业技术指标如期达标，外资成功转股，成为控股股东。这种“优先股+转股条件”的设计，既满足了外资的控股诉求，又为国企设定了“技术攻坚”的目标，实现了双赢。 优先股的“灵活性”还体现在“股息支付”和“剩余财产分配”上。与普通股不同，优先股股息通常是固定的，且分配顺序优先于普通股，这对注重稳定收益的外资极具吸引力。例如，某国有电力企业在混改中，向外资发行30%的优先股，股息率固定为5%，且每年优先支付。若企业破产，外资可优先收回投资本金。这种“保底收益+优先清偿”的条款，降低了外资的投资风险，使其更愿意参与国企混改。 优先股并非“万能工具”，其应用需满足严格的条件。《优先股试点管理办法》要求，发行优先股的国企需为“连续盈利、现金流稳定”的上市公司或优质非上市公司。我曾协助一家地方国企发行优先股，但因该企业近3年净利润波动超过20%，不符合发行条件，最终只能放弃优先股方案，改用“可转换债”模式。这说明，优先股的“例外”需要企业具备“基本盘”优势，否则难以通过监管审批。 ## 总结 外资企业参与国企改革，股比限制政策的“例外”并非“政策漏洞”，而是我国在“开放”与“安全”之间寻求平衡的“制度智慧”。从特定行业试点到负面清单管理，从战略投资者资格到并购重组安排，从自贸区政策突破到优先股设计创新，这些例外为外资参与国企改革提供了多元路径，也为国企注入了市场化活力。但需要明确的是，例外并非“无限制”——所有例外都必须以“不危害国家安全”“不损害国有资产权益”“符合国家产业政策”为前提。 对于外资企业而言，要把握股比限制政策的“例外”，需做到“三要”：一要“读懂政策”，深入研究负面清单、行业政策、区域试点等文件，找到政策“空白点”；二要“证明价值”，通过技术、管理、市场等资源证明自身“战略投资者”的不可替代性；三要“创新设计”，灵活运用优先股、资产收购、分拆上市等工具，实现“曲线控股”。对于国企而言，则需转变观念，将外资视为“改革伙伴”而非“资本对手”，通过开放倒逼自身市场化机制完善。 展望未来，随着我国对外开放水平持续提升，外资参与国企改革的股比限制“例外”范围有望进一步扩大，特别是在数字经济、绿色低碳、生物医药等新兴领域。但“例外”的扩大并非“无序开放”，而是“有管理的开放”——政策将更注重“质量”而非“数量”，更强调“协同”而非“控制”。企业需提前布局，在合规框架内探索创新，才能在国企改革的浪潮中分得一杯羹。 ## 加喜商务财税企业见解 作为深耕企业注册与财税服务14年的专业机构，加喜商务财税认为，外资企业参与国企改革中的股比限制政策例外，本质上是“政策红利”与“合规风险”并存的领域。我们在实操中发现，多数企业因“重政策解读、轻落地细节”而错失机会。例如，某外资企业因未及时关注自贸区“注册地”要求，导致无法享受股比突破政策；某国企因未在“优先股转股条款”中明确技术指标，引发后续股权纠纷。因此，企业在利用政策例外时，需提前做好三方面准备：一是“合规体检”，全面评估国家安全审查、反垄断审查等风险；二是“方案优化”，通过律师、会计师、税务师等专业团队设计股权结构；三是“动态跟踪”，密切关注政策修订与审批进展，及时调整策略。加喜商务财税凭借丰富的国企混改服务经验，已为数十家外资企业提供“政策解读-方案设计-落地执行”全流程服务，助力企业安全、高效地参与国企改革。