注册资本用库存商品可以吗？工商注册流程是怎样的？

注册六步走

好了，法律、评估、税务都搞清楚了，接下来就是工商注册流程。很多老板觉得“注册公司不就是跑趟工商局吗”，其实没那么简单，尤其是涉及非货币出资，流程比纯货币出资复杂得多。作为“老注册”，我总结了一套“六步走”流程，每一步都藏着细节，听我慢慢道来。

第一步：核名。也就是给公司起名字，现在大部分地区都是网上核名（通过当地市场监管局官网或“企业登记网上注册App”）。核名时需要准备3-5个备选名称，格式是“行政区划+字号+行业+组织形式”，比如“上海（行政区划）+加喜（字号）+商务（行业）+有限公司（组织形式）”。核名的关键是“字号”不能与已有公司重名或近似，也不能使用禁用词语（比如“中国”“全国”“国际”等，除非有特别批准）。这里有个“坑”：如果公司名称里想用“投资”“资产管理”等字样，核名时会被要求提供前置审批文件，比如金融许可证，所以普通贸易公司别轻易用这些字眼。我2020年有个客户，核名时用了“环球”二字，结果系统提示与100多家公司重名，改了5次才通过，浪费了3天时间。所以核名前最好先在当地市场监管局官网查一下“企业名称自主申报系统”，看看哪些字号已经被注册了。

第二步：准备材料。这是最繁琐的一步，材料不全会被打回来，白跑一趟。涉及非货币出资，除了常规的《公司登记（备案）申请书》《股东主体资格证明》《法定代表人、监事、经理任职文件》《住所使用证明》外，还必须准备三份核心材料：一是全体股东签署的《以非货币财产出资协议》，明确出资财产的名称、数量、评估价值、权属转移方式等；二是资产评估报告，必须是评估机构出具的正式报告，且在有效期内（通常6个月）；三是财产权转移证明，比如库存商品的出库单、交接单、过户登记文件等。如果股东是自然人，还要提供身份证复印件；如果是公司，要提供营业执照复印件、法定代表人身份证明。我记得2019年帮一个客户注册，因为股东是外籍人士，提供的护照翻译件没有公证，被工商局退回，重新公证又等了10天，所以涉外股东的材料一定要提前确认公证要求。

第三步：提交申请。现在大部分地区都支持“全程网办”，通过当地政务服务网或市场监管局网上服务大厅提交电子材料。提交前一定要仔细核对，比如股东签名是不是手写（电子签名需要提前备案），评估报告编号对不对，财产转移证明是不是清晰。我见过有客户提交时把评估报告的“100万”写成“10万”，导致审核不通过，重新提交又耽误了2天。如果是线下提交，需要带上所有材料的原件和复印件，到所在地的行政服务中心市场监管局窗口办理。疫情期间很多地方只接受预约，所以记得提前在网上预约，别白跑一趟。

第四步：审核与补正。市场监管局收到材料后，会在1-3个工作日内进行审核。审核通过的话，会给你《受理通知书》；如果材料有问题，会给你《补正通知书》，告诉你缺什么、错什么，让你限期补正。这里最考验“老注册”的经验：能提前预判哪些地方容易出问题，避免被退回。比如库存商品如果是食品，需要提供《食品经营许可证》复印件；如果是电子产品，需要提供3C认证证书；如果是进口商品，需要提供报关单和检疫证明。我2022年有个客户用一批化妆品库存出资，因为没提供化妆品的备案凭证，被退回三次，后来我提醒他查“国家药监局化妆品备案系统”，找到备案凭证后才通过。所以提前准备这些“附加材料”很重要。

第五步：领取执照。审核通过后，市场监管局会在1-2个工作日内出具《营业执照》。现在可以现场领取，也可以邮寄到家（免费）。拿到执照后，别忘了核对上面的信息：公司名称、统一社会信用代码、法定代表人、注册资本、经营范围等，有没有错误。我见过有客户执照上的经营范围漏了“食品销售”，后来又去变更，麻烦得很。

第六步：刻章与开户。拿到执照后，需要刻公章、财务章、法人章、发票章、合同章（共5枚），刻章店需要提供营业执照副本和法定代表人身份证复印件。刻好章后，去银行开立基本存款账户，开户需要提供营业执照、公章、法定代表人身份证、公司章程、股东会决议等材料。开户完成后，还需要去税务局报道，核定税种，申领发票。至此，公司注册才算全部完成。整个过程下来，纯货币出资大概需要5-7个工作日，非货币出资因为多了评估、验资（部分地区需要）环节，可能需要10-15个工作日，所以一定要提前规划时间，别耽误开业。

风险需警惕

虽然法律允许用库存商品出资，但实践中风险远高于货币出资。作为“老注册”，我见过太多因为没警惕风险而“踩坑”的案例，今天就把这些“雷区”给大家列出来，让你提前避开。

第一大风险：出资不实。这是最常见也最致命的风险。库存商品的价值很容易波动，尤其是季节性商品、电子产品、生鲜食品等，今天评估值100万，可能下个月就贬值到80万。如果公司经营不善，债权人发现股东出资的库存实际价值低于评估值，可以要求股东在差额范围内对公司债务承担补充赔偿责任。比如2021年有个客户用一批智能手机库存出资，评估值150万，后来因为新款手机发布，这批手机市场价降到80万，公司欠了供应商200万，供应商起诉后，股东在70万差额范围内承担了赔偿责任，不仅赔了钱，还上了失信名单，真是得不偿失。所以，如果库存商品容易贬值，最好别用，或者用货币资金补足差额。

第二大风险：税务稽查。前面说过，非货币出资涉及增值税、企业所得税、个税等，很多老板为了省税，会想办法“做低”评估值，或者隐瞒视同销售行为。但现在税务系统的大数据非常强大，企业的库存、进项、销项数据都能比对，一旦被查，不仅要补税，还要缴纳滞纳金（每天万分之五），罚款（通常是偷税金额的0.5倍到5倍），严重的还会被移送公安机关。我2020年有个客户，用一批服装库存出资，评估时故意把市场价100万的货评成60万，想少缴个税，结果税务局通过“金税四期”系统比对，发现这批服装的进项发票金额是80万，明显低于评估值，最终补缴了个税8万、滞纳金2万，罚款10万，损失惨重。所以税务方面千万别抱侥幸心理，合规才是王道。

第三大风险：财产权转移瑕疵。前面提到，非货币出资必须办理财产权转移手续，否则就算出资不到位。实践中，很多股东以为“把货拉到公司仓库”就算转移了，其实不够。比如库存商品是动产，需要有交付凭证（出库单、交接单、签收单），且这些凭证上要有公司盖章或法定代表人签字；如果是需要产权登记的商品（比如汽车、房产、专利），必须办理过户登记，否则产权不转移。我2018年处理过一个案子，股东用一辆奔驰车出资，把车开到公司，但没有办理过户登记，后来公司欠债，债权人发现车辆登记在股东名下，要求执行这辆车，最后股东不得不把车卖掉还债，公司却没拿到车款，真是“赔了夫人又折兵”。所以财产权转移一定要办全套手续，别图省事。

第四大风险：股东矛盾。用库存商品出资很容易引发股东之间的矛盾。比如甲股东用一批畅销商品出资，乙股东用一批滞销商品出资，虽然评估值一样，但实际对公司贡献不同；或者库存商品后续贬值，甲股东觉得“我出的货不值钱了”，要求乙股东补出资，乙股东不愿意，最后闹僵。我2019年有个客户，三个股东用一批服装库存出资，评估时都是按市场价，后来因为款式过时，库存只能打三折出售，三个股东互相指责，最后公司解散，清算时发现股东出资差额50万，三个人对簿公堂，友情、亲情都没了。所以用库存商品出资前，一定要在《出资协议》里明确约定：如果库存商品后续贬值，由哪个股东承担补足责任，或者是否允许其他股东以货币资金置换，避免后续扯皮。

案例说实操

理论说再多，不如看两个真实案例。作为“老注册”，我经手过不少库存商品出资的案子，有成功的，也有失败的，今天就给大家分享两个，让大家更直观地了解实操中的细节和坑。

案例一：某科技公司用“研发样品”出资，一波三终成功。2020年，我接到一个客户咨询，他们是做智能硬件研发的，有一批研发中的智能手环样品（共100台，成本价每台800元，评估价每台1200元，总评估值12万），想用这批样品作为注册资本的一部分（公司注册资本100万，货币出资88万，样品出资12万）。我当时就提醒他们，研发样品存在几个问题：一是权属是否清晰，样品是用公司资金研发的还是股东个人资金研发的？如果是公司资金，权属属于公司，不能作为股东出资；二是可转让性，研发样品可能涉及专利、技术秘密，转让时是否需要取得第三方许可？三是评估难度大，研发样品没有市场价格，评估机构可能用成本法，但成本法无法体现其潜在价值。后来客户提供了研发记录，证明是用股东个人资金研发的，权属清晰；评估机构采用成本法加收益法，参考同类产品的市场前景，给出了12万的评估值；同时客户和公司签订了《样品转让协议》，办理了交付手续，并在工商局备案了评估报告。最终，公司注册成功，样品也顺利用于后续研发。这个案例的成功，关键在于提前解决了权属、评估、转移三个核心问题。

案例二：某贸易公司用“滞销服装”出资，最终股东补货币资金。2021年，有个贸易公司客户，仓库里有一批2020年的秋装（共5000件，成本价每件200元，市场价每件80元，总评估值40万），想用这批服装作为全部注册资本。我当时就劝他们：“这批服装是滞销款，市场价远低于成本，评估40万已经很高了，而且后续很难卖出去，公司运营需要资金，用这批货出资，公司拿不到现金，很容易出问题。”但客户觉得“省了40万现金”，坚持要这么做。结果公司注册后，这批服装只卖出了1000件，回款8万，剩下的4000件积压在仓库，不仅占用了资金，还要支付仓储费。后来公司因为资金链断裂，拖欠供应商货款100万，供应商起诉后，法院委托评估机构重新评估，这批服装的市场价只剩20万，股东需要在20万差额范围内承担赔偿责任。最后，两个股东不得不各补了20万货币资金，才解决了债务问题。这个案例的失败，在于客户高估了库存商品的流动性和实际价值，忽视了公司的资金需求。

趋势早看透

最后，咱们聊聊未来趋势。随着“放管服”改革的深入和市场监管技术的升级，注册资本用库存商品的政策和实践也会发生变化。作为“老注册”，我的判断是：非货币出资监管会越来越严，货币出资仍是主流。

一方面，市场监管总局正在推进“企业信息公示制度改革”，要求企业及时公示股东出资信息，包括非货币财产的评估值、权属转移情况等。未来，通过“国家企业信用信息公示系统”， anyone 都能查到公司的出资情况，如果发现股东出资不实，债权人可以随时起诉，这对股东的诚信要求更高了。另一方面，税务部门正在推广“全电发票”和“金税四期”系统，企业的进销存数据、银行流水、发票信息都会实时联网，非货币出资涉及的视同销售行为很难再隐瞒，税务合规成本会更高。再加上现在创业环境竞争激烈，公司运营最需要的是现金，而不是库存商品，所以大部分企业还是会选择货币出资，除非库存商品是公司急需的原材料或核心产品。

对于创业者来说，未来的趋势是：尽量用货币出资，非货币出资要“慎之又慎”。如果确实需要用库存商品出资，一定要提前咨询专业机构（比如加喜商务财税），做好法律、评估、税务全流程规划，确保出资合法合规，避免后续风险。记住，注册资本不是“越高越好”，而是要“实打实”，公司的发展最终还是靠产品、服务和现金流，而不是注册资本的数字。

加喜商务财税见解总结

作为深耕企业注册与财税服务12年的从业者，加喜商务财税始终认为：注册资本用库存商品并非不可行，但必须建立在“合法合规、风险可控”的基础上。我们见过太多企业因一时省事，在评估、税务、权属转移环节“打擦边球”，最终付出远超预期的代价。因此，建议创业者优先选择货币出资，确需用库存商品的，务必提前与专业机构沟通，确保评估报告真实合法、税务处理合规完整、财产权转移手续完备。加喜商务财税凭借14年注册办理经验，已为数百家企业提供过非货币出资全流程解决方案，从前期法律咨询、评估机构对接，到税务规划、工商变更，全程保驾护航，帮助企业规避风险，让创业之路走得更稳更远。