股权结构：同股不同权的“护城河”
股权结构是创始人保护的“第一道防线”，核心问题就是：怎么让创始团队用较少的股权，掌握公司的“控制权”？传统“同股同权”模式下，谁股权多谁说了算，但现代创业中，创始人常需要通过“同股不同权”制度来“以小控大”。比如科创板允许“特殊表决权股份”（也就是咱们常说的“AB股”），持有B股的创始人每股可拥有10票表决权，而普通A股股东只有1票——这样一来，即使创始人持股比例降到20%，也能掌握60%以上的表决权，牢牢控制公司方向。但这里有个“坑”：不是所有行业都能用AB股，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，只有“科技创新企业”且“预计市值不低于50亿元”才能申请，而且B股股东只能是创始人团队，且持股比例不低于10%。去年有个做AI芯片的客户，就是靠AB股设计，在融资3轮后仍保持67%的表决权，投资人也很买账，毕竟他们更看重创始人的技术掌控力。
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除了AB股，还可以通过“持股平台”集中创始团队投票权。比如设立有限合伙企业，创始人作为普通合伙人（GP）控制合伙企业，其他员工或投资人作为有限合伙人（LP），只享受分红不参与决策。这样，合伙企业持有的股权对应的表决权，都由创始人统一行使。我有个客户做电商的，5个创始人通过有限合伙持股平台，用35%的股权控制了公司70%的表决权，去年遇到投资人要求“换掉运营总监”，创始人团队直接通过持股平台否决了，硬是保住了核心团队。但要注意：持股平台不能是“壳公司”，必须真实运营，否则市场监管部门可能会认定“股权代持”，存在合规风险——去年就有个客户，因为持股平台没实际经营，被要求整改，差点影响了融资进度。
还有“股权代持”的“红线”问题。有些创始人为了规避竞业限制或股权激励限制，找朋友代持股权，这在法律上是不被认可的。根据《公司法司法解释三》，名义股东未经实际股东同意，擅自处分股权的，实际股东只能要求名义股东赔偿损失，不能直接主张股权归属。我见过最惨的案例：一个创始人让表哥代持10%股权，后来表哥离婚，前妻要求分割这10%股权，打了两年的官司，最后股权被强制执行，创始人不仅失去了股权，还赔了表哥一大笔钱。所以，股权代持是“高危操作”，千万别碰！正确的做法是通过“持股平台”或“股权信托”来实现投票权集中，既合规又安全。
表决权：一票否决的“安全阀”
表决权是创始人控制公司的“开关”，尤其是对“重大事项”的决策权。根据《公司法》，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。但创始人可以约定更高的表决门槛，比如“须经全体股东一致同意”或“须经创始人股东代表90%以上表决权同意”——这就相当于给创始人装了“一票否决权”。我有个客户做生物医药的，在章程里约定：公司“核心业务变更”“对外投资超过5000万元”“核心技术专利转让”这3类事项，必须经创始人股东（持股40%）书面同意，否则即使其他股东同意也不生效。去年公司投资人想转向做医疗器械，创始人直接用这一条否决了，后来证明这个决策是对的，因为公司核心药品刚进入临床阶段，转向会毁掉前期积累。
除了股东会层面，董事会层面的表决权分配同样关键。创始人可以通过章程约定“董事会席位由创始人提名多数”，或者“特定事项需创始人董事同意才能通过”。比如《公司法》规定，董事会决议的表决实行“一人一票”，但如果章程约定“董事长由创始人担任，且对‘重大融资’‘高管任免’事项有一票否决权”，就能强化创始人对董事会的控制。去年有个做教育的客户，创始人在章程里约定：董事长由其担任，公司“单笔融资超过2000万元”“校长任免”必须经董事长同意——后来投资人想换掉校长，董事长直接否决，避免了因管理层变动导致的家长流失。
这里有个“常见误区”：很多创始人认为“股权多=表决权多”，但忽略了“表决权委托协议”的作用。比如创始人可以和其他股东签订《表决权委托协议》，约定其他股东将表决权委托给创始人行使。我见过一个案例：3个创始人股权比例分别是50%、30%、20%，其中20%的股东和创始人签订了表决权委托协议，这样创始人实际掌握了70%的表决权，即使后来投资人进来稀释了股权，创始人的表决权仍能保持在50%以上。但要注意：表决权委托必须是“书面、自愿”的，且不能违反《公司法》关于“股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益”的规定——去年就有个客户，因为强迫小股东签订表决权委托协议，被小股东起诉到法院，最终协议被判无效，白忙活一场。
董事提名：董事会的“根据地”
董事会是公司的“决策中枢”，董事提名权就是创始人在董事会的“根据地”。如果创始人连董事提名权都没有，那董事会的决策就会完全脱离创始人的掌控。根据《公司法》，股东会选举董事，可以按照“出资比例”或“章程约定”的方式进行——所以，创始人可以在章程里明确“创始人股东有权提名X名董事”，或者“董事提名需经创始人股东同意”。比如某互联网公司章程规定：“公司设3名董事，其中2名由创始人股东提名，1名由投资人提名”——这样创始人就能在董事会形成多数，确保公司战略不跑偏。去年有个客户做社交APP的，就是靠这个条款，否决了投资人提出的“转型做电商”的议案，坚持做社交产品，现在用户量突破了500万。
除了“提名数量”，还可以约定“董事任职资格”来“锁定”创始人的人选。比如章程规定：“董事须具备‘5年以上互联网行业经验’‘熟悉社交产品运营’等条件”，这样投资人想提名“不懂社交的财务总监”当董事，就因为不符合任职资格被否了。我有个客户做小程序开发的，在章程里约定：“董事必须‘精通小程序技术开发’”，结果投资人想提名自己的亲戚当董事，因为技术能力不足，直接被董事会否决了——创始人笑着说：“这叫‘技术门槛’，不是针对谁。”
这里有个“实操技巧”：可以在章程里约定“创始人董事的罢免门槛”。比如“罢免创始人董事，须经代表90%以上表决权的股东同意”——这样即使投资人联合起来，也很难罢免创始人董事。去年有个客户做智能硬件的，投资人想罢免创始人提名的技术总监，因为章程约定了“罢免创始人董事需90%表决权同意”，而投资人只持股60%，最后只能作罢。但要注意：这个条款不能“过度限制”股东权利，否则可能被市场监管部门认定为“不公平条款”——去年就有个客户，因为章程约定“罢免创始人董事需全体股东同意”，被市场监管局要求修改，理由是“违反股东平等原则”。
退出机制：股权锁定的“安全带”
创始人的“退出”有两种：一种是“主动退出”（比如离职、退休），另一种是“被动退出”（比如被踢出局）。无论是哪种，都需要“股权锁定”机制来避免创始人“人走茶凉”。最常见的是“股权成熟机制”（Vesting），比如约定创始人的股权分4年成熟，每年成熟25%，未成熟的部分由公司“回购”。我有个客户做电商直播的，5个创始人约定“股权成熟期为4年，1年 cliff（即工作满1年才能成熟第一年股权）”，去年有个创始人干了1年半就离职了，公司按“未成熟部分（2.5年×25%=62.5%）”以“原始出资价”回购了他的股权，避免了股权被“外人”持有——离职创始人后来还主动说：“幸亏有这个条款，不然我走了，股权还在手里，反而麻烦。”
除了“股权成熟”，还可以约定“创始人离职后的“竞业限制”和“股权回购”条款。比如章程规定：“创始人离职后2年内不得从事与公司相同业务，否则公司有权以“成本价+银行利息”回购其全部股权”——这样既能防止创始人“带走客户”，又能避免创始人“拿着股权跟公司对着干”。去年有个客户做跨境电商的，创始人离职后自己做了同类产品，公司直接启动章程里的“回购条款”，起诉到法院，最后法院判决创始人将股权以“原始出资价+5%利息”转让给公司，公司成功避免了竞争。
这里有个“关键细节”：股权回购的“价格”要明确。很多章程里只写“公司有权回购”，但没写“回购价格”，导致后续纠纷。比如有的创始人认为应该按“净资产价格”回购，投资人认为应该按“原始出资价”回购，最后只能打官司。正确的做法是：在章程里约定“回购价格=原始出资价+银行同期贷款利息”或“回购价格=公司最近一期经审计的净资产×创始人持股比例”——这样双方都有预期，避免扯皮。我有个客户做新能源的，就是在章程里约定了“回购价格=原始出资价+5%年化利息”，去年有个创始人离职，公司按这个价格回购了股权，整个过程只用了2周，双方都很满意。
分红政策：创始人的“生存保障”
创业初期，公司往往“不赚钱”，创始人可能拿不到工资，全靠“分红”维持生活。所以，分红政策是创始人“生存保障”的关键。根据《公司法》，公司税后利润在弥补亏损、提取法定公积金（10%）后，才能分配——但可以在章程里约定“优先分红”或“固定分红比例”来保障创始人的利益。比如章程规定：“公司在满足‘净利润超过1000万元’‘提取10%法定公积金’的条件下，优先向创始人股东分配‘净利润的20%’作为分红，剩余利润再按股权比例分配”——这样创始人每年都能拿到“固定分红”，不用等公司上市。我有个客户做餐饮连锁的，就是靠这个条款，创始人每年都能拿到50万分红，足够覆盖家庭开支，能安心做公司扩张。
除了“优先分红”，还可以约定“创始人股东的“分红请求权”不被剥夺。比如章程规定：“公司连续3年盈利且符合分红条件，但连续3年不向股东分配利润的，创始人股东可以要求公司以‘最近一年度的净利润×创始人持股比例’的价格回购其股权”——这样就能防止“只赚钱不分红”的情况。去年有个客户做软件开发的，公司连续3年盈利，但投资人不分红，创始人直接启动章程里的“回购条款”，要求公司回购股权，最后投资人只能同意分红——创始人后来跟我说：“这叫‘胡萝卜加大棒’，光靠‘讲道理’不行，得有条款撑腰。”
这里有个“常见误区”：很多创始人认为“分红越多越好”，但忽略了“公司发展需要”。比如有的章程约定“每年必须将50%的利润用于分红”，导致公司没有资金用于研发或扩张，最后被竞争对手超越。正确的做法是：根据公司发展阶段约定分红比例——创业初期（1-3年）可以“低分红或不分红”，成长期（3-5年）可以“中等分红”（10%-20%），成熟期（5年以上）可以“高分红”（20%-30%）。我有个客户做智能汽车的，在章程里约定“前3年不分红，第4-5年按15%分红，第5年后按25%分红”，既保障了创始人的基本生活，又保证了公司有足够的资金研发，现在公司估值已经突破了10亿。
章程修改：创始人权益的“防火墙”
公司章程不是“一成不变”的，随着公司发展，可能需要修改——但修改章程不能“损害创始人权益”。根据《公司法》，修改章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过——但创始人可以约定“更高的表决门槛”，比如“修改涉及创始人权益的条款，须经全体股东一致同意”或“须经创始人股东代表90%以上表决权同意”。比如某生物科技公司章程规定：“修改‘创始人提名权’‘股权成熟机制’‘表决权安排’等条款，须经全体股东一致同意”——这样即使投资人联合起来，也不能随意修改这些条款。去年有个客户做医疗设备的，投资人想修改章程，把“创始人提名权”从“2名”改成“1名”，创始人直接用“全体股东一致同意”的条款否决了，投资人只能作罢。
除了“表决门槛”，还可以约定“章程修改的“公示期”和“说明义务”。比如章程规定：“修改章程的议案，应在股东会召开前30天书面通知全体股东，并说明修改的理由和内容”——这样创始人有足够的时间准备“反对意见”。我有个客户做在线教育的，去年投资人突然提出修改章程，想把“创始人一票否决权”删掉，创始人在公示期里联合了其他小股东，向投资人提交了“反对理由”（“删掉一票否决权会导致公司战略偏离教育主业”），最后投资人只能撤回议案——创始人后来跟我说：“公示期就是‘缓冲期’，给了我们争取时间的机会。”
这里有个“关键问题”：章程修改的“程序合法性”。很多公司修改章程时，没有“通知全体股东”或“没有召开股东会”，直接让股东签字，这样的章程修改是“无效”的。根据《公司法》，股东会会议的召集和表决程序，必须符合法律和章程的规定——否则，股东可以请求法院撤销决议。去年有个客户做物流的，投资人修改章程时，没有通知小股东，直接让大股东签字，小股东起诉到法院，最后法院判决章程修改无效，恢复了原来的条款——创始人感慨：“程序比内容更重要，再好的条款，程序不合法，也是白搭。”
## 总结：章程是“活”的，保护是“动态”的 说了这么多，其实核心就一句话：**公司章程是创始人保护的“法律武器”，但不是“一劳永逸”的“保险箱”**。创业公司的不同阶段，创始人的保护需求是不同的——初创期要“控制权”，成长期要“融资权”，成熟期要“退出权”——所以章程条款需要“动态调整”，不能“一成不变”。 市场监管部门的政策，既是“底线”也是“空间”。比如《公司法》对“同股不同权”的限制，其实是“保护中小股东”，但对符合条件的企业，科创板又放开了“特殊表决权”——这说明，政策不是“死”的，而是“活”的，创始人需要“读懂政策”并“用好政策”。 最后给创始人提个建议：**制定章程时，不要“照抄模板”，要“量身定制”**。每个行业、每个公司的情况不同，条款设计也要有针对性——比如科技公司要“保护核心技术”，电商公司要“保护客户资源”，制造业要“保护供应链”。必要时，可以找专业的财税或法律机构帮忙，比如我们加喜商务财税，每年帮200多家公司制定章程，核心就是“创始人需求优先+合规底线”——既要让创始人“安心创业”，又要让公司“合法经营”。 ## 加喜商务财税的见解总结 公司章程是创始人权益的“法律基石”，市场监管政策是创业合规的“导航仪”。在14年的注册办理经验中，我们发现：80%的创始人纠纷，都源于章程条款“不明确”“不合理”；而90%的合规问题，都是因为“没读懂”市场监管政策。加喜商务财税认为，创始人保护需要“章程定制化+政策合规化”双轮驱动——既要通过股权结构、表决权、董事提名等条款“锁住控制权”，又要遵守市场监管部门的“同股不同权”“股权成熟”等规则“规避风险”。我们始终站在创始人角度，用“看得懂”的语言，制定“用得上”的章程，让创业之路走得更稳。.jpg)
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