文化传媒公司工商注册，肖像权保护有哪些注意事项？

文化传媒公司的工商注册看似与肖像权“不沾边”，实则从提交注册资料的那一刻起，就可能埋下侵权隐患。很多创业者以为“用自己的照片天经地义”，但一旦涉及公司使用，法律关系就复杂了。比如注册时需要提交法定代表人、股东、监事的身份证复印件及照片，这些材料虽用于工商登记，但部分地区的市场监管局会将企业信息公示于线上平台，若后续公司用这些照片做“创始人风采”宣传，就超出了“依法履职”的合理使用范围，可能构成侵权。记得2019年有个客户，做影视传媒的，注册时用了股东的生活照做“核心团队”介绍，结果股东内部闹矛盾，离职后以“未经同意用于商业宣传”为由起诉公司，最终法院判决公司赔偿5万元并删除相关内容——这就是典型的“注册阶段肖像权使用边界模糊”问题。

另一个容易被忽视的点是经营范围与肖像权潜在风险的关联。如果你的公司经营范围包含“模特经纪”“广告制作”“影视拍摄”，那么从注册起就要提前规划肖像权授权链条。比如有些创业者注册时经营范围写了“艺人经纪”，但实际还没签约艺人，就先在官网用“即将签约XX明星”的宣传语，配上明星的公开照片，这种行为即便照片来源合法，也可能因“引人误解的宣传”侵犯明星的肖像权。去年我们遇到一个客户，注册文化传媒公司时经营范围含“短视频制作”，注册还没通过，就在朋友圈发布了“用素人演员拍摄搞笑短视频”的招募海报，结果海报上用了网图模特的照片，被模特以“未经授权用于商业招募”告到市场监管部门，不仅下架海报，还被处以1万元罚款——这就是典型的“注册阶段未提前布局肖像权授权”的后果。

还有个细节是注册资料中的“授权缺失”问题。比如公司注册时使用“商标图形”或“LOGO”，若图形中包含人物肖像（如卡通形象、真实人物剪影），就需要确保肖像权人已授权使用该图形。曾有客户注册时用了一个“带人物剪影的LOGO”，觉得“只是剪影，不构成肖像权”，结果半年后发现LOGO原型是一名网红，对方起诉公司侵犯肖像权，最终不仅赔偿损失，还被迫更换LOGO，前期品牌推广费用全部打水漂。所以，在注册阶段就要建立“肖像权敏感点筛查机制”：所有用于注册及前期宣传的图片、视频、LOGO，都要核查是否包含他人肖像，是否有明确授权——这步做好了，能避免后续80%的“低级错误”。

合同条款设计要点

文化传媒公司的核心业务离不开“人”的合作，无论是签约艺人、模特、KOL，还是拍摄中的素人演员，肖像权授权合同都是规避法律风险的第一道防线。但很多创业者签合同时只关注“合作内容”“费用支付”，却把肖像权条款当成“填空项”，结果埋下巨大隐患。我曾见过一份合同，写着“乙方同意甲方使用其肖像用于宣传”，但没约定地域范围（是全球还是仅中国大陆？）、使用期限（是1年还是永久？）、使用场景（是线上还是线下？包括地铁广告吗？），结果艺人发现甲方把她的肖像印在了情趣用品包装上，因为合同没写“禁止用于低俗场景”，法院只能按“现有条款”判决，公司赔了30万还不得不下架所有产品——这就是“肖像权授权条款模糊”的典型教训。

设计肖像权条款时，授权范围必须“具体到可执行”。比如“用于甲方在抖音、微信视频号平台的短视频推广”，比“用于公司所有宣传”更安全；“使用期限为自合同签订之日起1年”，比“长期使用”更可控，避免后续因“永久授权”产生争议。还有“转授权条款”，很多公司会把拍摄好的素材交给广告公司、剪辑团队使用，这时候就要在合同中明确“乙方同意甲方将授权肖像权转授给合作方使用，但合作方需签署保密协议，不得超范围使用”，否则一旦第三方侵权，公司可能要承担“连带责任”。记得2021年有个客户，拍了个广告片用了模特的肖像，后来把素材给了个没资质的小剪辑公司，对方把视频剪成了“医美广告”，模特起诉后，法院判决公司和剪辑公司共同赔偿，客户不仅赔钱，还因为“合作方资质审核不严”被行业通报——这就是“转授权缺失”的代价。

另外，违约责任要“量化”而非“模糊化”。很多合同写“若违约，需承担相应责任”，但“相应责任”是多少？是授权费的1倍还是10倍？我建议明确“每超范围使用一次，需支付授权费总额的20%作为违约金”，或者“未经授权用于第三方渠道，需赔偿乙方经济损失XX万元（以实际损失或侵权获利为准）”。还有“肖像权使用费支付方式”，最好和授权范围挂钩，比如“基础授权费+按曝光量提成”，既保障艺人权益，也避免公司“一次性买断永久授权”后素材闲置浪费。最后，一定要加“合同解除权条款”，比如“若甲方超范围使用肖像，乙方有权单方解除合同并要求赔偿”，这能增加艺人的信任感，也让合作更顺畅——毕竟，一份“权责清晰”的合同，对双方都是保护。

员工肖像管理规范

文化传媒公司经常需要员工出镜拍摄，比如“公司日常运营Vlog”“产品使用教程”“团建活动记录”，很多创业者觉得“都是自己人，签不签合同无所谓”，结果往往“熟人翻脸”。我曾遇到一个客户，做企业培训短视频的，让员工出镜拍了几十期“职场技巧”视频，后来员工离职，以“未经同意用于商业推广”为由起诉公司，法院判决公司停止使用所有视频并赔偿8万元——这就是典型的“员工肖像权未书面授权”问题。根据《民法典》，自然人享有肖像权，即便是员工，公司使用其肖像也需“书面同意”，不能以“劳动关系”替代“授权协议”。

规范的员工入职肖像权管理应该分三步走：第一步，在《劳动合同》中增加“肖像权授权条款”，明确“员工同意公司在其任职期间及离职后X年内，将其肖像用于公司内部培训、产品展示、线上宣传等非商业性用途”（注意：如果是商业用途，比如广告投放，最好单独签《肖像权授权书》）；第二步，对于经常出镜的员工（如主播、讲师、运营人员），单独签订《专项肖像权授权书》，细化使用范围（如“用于抖音账号‘XX职场说’的视频发布”）、期限（如“任职期间+离职后2年”）、费用（如“额外支付每月500元肖像使用补贴”）；第三步，建立“员工肖像使用台账”，记录每次使用的时间、场景、授权期限，避免“超期使用”。记得2022年有个客户，让离职员工继续出镜拍视频，因为入职协议里写了“离职后2年内可使用”，但员工觉得“离职了就不该用”，最后闹上法庭，法院因为“有书面协议”判决公司胜诉——这就是“书面授权”的重要性。

还有个细节是兼职员工/实习生的肖像权归属。很多文化传媒公司会用兼职模特、实习生拍短视频，这时候一定要签《兼职肖像权授权协议》，明确“兼职期间拍摄的素材，肖像权归公司所有”，避免对方事后“反悔”。曾有客户用实习生拍了个“校园生活”短片，实习生没签协议，毕业后短片被公司用于商业广告，实习生起诉后，法院因“无书面授权”判决公司赔偿，并删除所有广告——这就是“兼职人员授权缺失”的教训。最后，对于员工参与“创意项目”的肖像权，比如员工自己编舞、自己设计动作拍的视频，除了肖像权，还要明确“著作权归属”，避免后续“创意抄袭”纠纷。总之，员工肖像权管理不是“麻烦事”，而是“保护伞”，提前做好协议，才能避免“熟人变仇人”的尴尬。

侵权应对策略

即便做了万全准备，文化传媒公司也可能面临肖像权侵权投诉——比如素材库里的“正版图片”其实涉及侵权，或者合作方“超范围使用”，甚至被“碰瓷”式起诉。这时候，冷静应对+证据保全是关键。2020年有个客户，拍了个产品宣传视频，用了素材库里的“微笑女性”照片，结果照片的原告（一位素人模特）声称“从未授权任何平台使用”，起诉公司侵权。客户一开始慌了神，赶紧下架视频，但我们在帮他应诉时，发现素材库的“授权链”完整（从素材商到客户的授权协议、素材商的肖像权来源证明），最后法院判决公司不侵权——这就是“证据链完整”的重要性。所以，平时就要建立“素材授权档案”，所有购买的图片、视频、音乐，都要保存“来源证明+授权协议”，以备不时之需。

收到侵权律师函或投诉后，第一步不是“立刻妥协”，而是“核查事实”。确认对方是否真的享有肖像权（比如照片里的人是不是本人？）、自己使用是否属于“合理使用”（如新闻报道、公共利益）、授权协议是否有效（有没有过期？超范围使用？）。记得2018年有个客户，收到某艺人的律师函，称公司用其旧照做“怀旧主题”宣传侵权，我们核查后发现，照片是艺人10年前的公开活动照，且公司使用的是“新闻报道”性质（介绍艺人演艺经历），属于《民法典》规定的“合理使用”，最终律师函不了了之——这就是“核查事实”的价值。如果确认侵权，要第一时间下架相关内容，避免损失扩大，然后主动与权利人协商，提出“合理赔偿方案”（比如按授权市场价支付费用，或删除内容+公开道歉），避免诉讼成本。

如果进入诉讼程序，要重点做好“证据抗辩”。除了前面说的“素材授权档案”，还要收集“自己无过错”的证据，比如“已尽到合理审核义务”（素材库的审核记录）、“权利人默许”（之前的往来邮件显示对方知道使用情况）、“已及时采取补救措施”（下架时间、通知范围）。去年有个客户被起诉“未经授权使用艺人肖像”，我们应诉时提供了“艺人助理曾在微信里说‘用这张照片没问题’”的聊天记录，以及“收到律师函后24小时内下架视频”的公证记录，最后法院判决公司“无主观恶意”，赔偿金额大幅降低。另外，要学会用“诉前禁令”保护自己，如果对方滥用权利（比如明显不构成侵权却起诉），可以申请“诉前行为保全”，要求对方停止投诉，避免公司商誉受损。总之，侵权不可怕，可怕的是“无头苍蝇式应对”，冷静分析、证据说话，才能最大限度减少损失。

行业合规趋势

随着文化传媒行业快速发展，肖像权保护的法律法规和监管趋势也在变化，企业必须“与时俱进”才能避免踩坑。2021年《民法典》实施后，肖像权保护从“营利为目的”改为“未经肖像权人同意不得制作、使用、公开肖像权人的肖像”，这意味着“非营利使用”也可能侵权——比如公司用员工照片做内部培训，虽然没赚钱，但如果员工不同意，依然构成侵权。去年我们有个客户，用素人演员拍了个“公益短片”，演员后来觉得“形象不好”，起诉公司侵权，法院判决公司“删除视频+书面道歉”——这就是“非营利使用”的风险。所以，现在行业内的“合规共识”是：无论是否营利，只要使用他人肖像，都要“书面授权”。

另一个趋势是AI换脸、虚拟人等新技术的肖像权挑战。现在很多公司用AI技术生成“虚拟艺人”或“换脸视频”，比如把网红的脸换到模特身上拍广告，这种“可识别性”的虚拟肖像，同样受肖像权保护。2023年有个典型案例，某公司用AI技术生成“某明星的虚拟形象”做直播，被明星起诉，法院判决“虚拟形象具有可识别性，构成肖像权侵权”，赔偿50万元——这就是“新技术带来的新风险”。作为创业者，在使用AI生成内容时，一定要确保“虚拟形象不包含任何真实人物的肖像特征”，或者获得“真实人物的明确授权”，否则可能“赔了夫人又折兵”。

最后，监管部门的“主动合规”导向越来越明显。2023年文旅部开展“净网·护苗”专项行动，重点查处“未经授权使用艺人肖像”“低俗化使用肖像”等行为，已有上百家文化传媒公司被约谈或处罚。我们注意到，现在市场监管部门在审批“广告内容”时，会重点审核“肖像权授权证明”，没有授权的，一律不予备案。所以，企业要建立“内容合规审查流程”，所有涉及他人肖像的内容发布前，都要经过法务或合规部门审核，比如“发布前检查：是否有授权？是否超范围？是否低俗？”——这步看似“麻烦”，实则“省心”。毕竟，在“强监管”时代，“合规”不是选择题，而是生存题。

内部制度建设

很多文化传媒公司觉得“肖像权保护是法务的事”，其实全员合规意识**才是根本。我见过一个客户，法部门制定了严格的肖像权审核流程，但运营部门为了赶进度，直接用了一张“网图”发视频，结果被投诉，法部背锅——这就是“制度执行不到位”的问题。所以，企业要建立“肖像权保护三级管理制度”：一级是“决策层”，负责制定肖像权保护战略，比如“哪些业务必须签授权”；二级是“执行层”（法务、市场、运营），负责具体审核和执行，比如“发布前检查授权协议”；三级是“全员层”，负责日常合规提醒，比如“看到同事用没授权的照片，要及时提醒”。

具体的制度落地工具**包括《肖像权使用手册》《素材库授权清单》《员工培训课件》。《手册》要明确“哪些情况需要授权”“授权协议必备条款”“侵权处理流程”，让员工“一看就懂”；《素材库清单》要记录所有可用的素材及其授权范围，避免“误用侵权素材”；《培训课件》要结合案例，比如“去年XX公司因为一张照片赔了20万”，让员工“有代入感”。记得2021年给某客户做培训后，市场部的小姑娘发现合作的KOL“超范围使用肖像”，及时叫停了推广，避免了10万元损失——这就是“培训”的价值。

最后，要建立“合规考核与奖惩机制”**，把肖像权保护纳入员工绩效考核。比如“因未审核授权导致侵权，扣减当月绩效”；“主动发现侵权隐患并上报，给予奖励”。去年有个客户，运营部经理因为“及时叫停未授权内容发布”，拿到了5000元奖金，从此部门里“人人重视肖像权”——这就是“激励”的力量。总之，内部制度建设不是“写在纸上”，而是“落在地上”，只有全员参与，才能构建“零风险”的肖像权保护体系。

素材库管理规范