一、AB股制度：同股不同权的智慧
AB股制度（又称“双层股权结构”）是创始人保持控制权的“核武器”，其核心逻辑是让创始人持有具有超级投票权的股份（如B类股，每股10票），而投资人持有普通股（如A类股，每股1票）。这样一来，即使创始人股权比例被稀释到30%以下，凭借超级投票权仍能掌控公司决策。这种设计在科技行业尤为常见，比如谷歌（Alphabet）的佩奇和布林、百度的李彦宏，都通过AB股制度牢牢掌握着公司话语权。不过，AB股制度在国内的应用有严格限制，仅限于科创板、创业板等试点板块，且需满足“市值不低于50亿元、研发投入占比不低于15%”等条件，这对早期创业公司来说门槛较高。
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实践中，创始人需要在公司章程中明确AB股的设置规则，包括投票权比例差异、股份转换机制（如公司IPO时自动转为同股同权）、表决权范围（哪些事项需超级投票权通过）。我曾帮一家新能源企业设计股权结构时，创始人王总希望融资后保留60%的投票权，但当时公司不满足科创板AB股条件。我们最终通过“有限合伙企业持股”方案实现类似效果：创始人担任GP（普通合伙人），投资人作为LP（有限合伙人），通过有限合伙协议约定GP对合伙企业事务有绝对决策权，间接实现对公司的控制。这种“曲线救国”的方式，在不违反法规的前提下，帮创始人守住了决策底线。
值得注意的是，AB股制度并非“万能保险”。如果创始人滥用超级投票权损害公司或中小股东利益，可能会触发“司法干预”。比如2021年某教育集团创始人通过AB股强行通过关联交易，被法院判决相关决议无效。因此，创始人需在控制权与公司治理透明度之间找到平衡，避免因“一言堂”导致投资人信任危机。毕竟，资本愿意为“控制权”买单，但更愿意为“负责任的控制权”买单。
二、董事会席位：决策权的“战场”
董事会是公司最高决策机构，对战略方向、高管任免、重大投资**等事项有决定性影响。融资谈判中，创始人必须将“董事会席位控制权”作为核心诉求，因为即使股权比例占优，若董事会席位被投资人主导，决策权仍会旁落。根据《公司法》，董事会成员由股东（大）会选举产生，因此创始人需要通过股权比例和表决权协议，确保在董事会中占据多数席位（如5人董事会中占3席）。
投资人通常会在投资协议中要求“董事会观察员”或“特定事项一票否决权”，这需要创始人谨慎应对。比如某消费品牌融资时，投资人要求“产品定价、年度预算”等事项需其委派董事同意，这相当于变相分割决策权。我们建议创始人采用“分层表决”机制：常规经营事项（如日常管理、人员招聘）由创始人主导，重大事项（如并购、主营业务变更）需董事会2/3以上通过，且投资人董事仅对“与其投资领域相关的事项”拥有一票否决权。这样既保障了公司运营效率，又避免了投资人过度干预。
一个真实的案例是2020年我服务的SaaS企业李总。在B轮融资谈判中，投资人坚持要求2个董事会席位（共5席），若同意则创始人团队仅占3席，虽多数但优势不明显。我们提出“创始人提名1名独立董事”的折中方案，并约定“独立董事需具备行业经验且与投资人无关联”，最终投资人接受。这位独立董事后来在公司战略转型中发挥了关键作用，既平衡了创始人与投资人的分歧，又避免了“一言堂”风险。可见，董事会不仅是“权力博弈场”，更是“专业决策平台”，创始人需要用专业能力和开放心态，将投资人从“对手”转化为“伙伴”。
三、反稀释条款：股权比例的“安全垫”
股权融资的本质是“用未来股权换现在资金”，但若后续融资估值低于本轮（“down round”），创始人的股权比例会被过度稀释。反稀释条款正是保护创始人在低价融资时股权比例不被过度侵蚀的“安全垫”。常见的反稀释条款有两种：“完全棘轮条款”和“加权平均条款”。前者对创始人保护最强（若后续融资降价，投资人股权比例将按本次投资额与新一轮融资额的差额无偿补偿），但投资人极少接受；后者更公平（按“加权平均”计算补偿，稀释幅度小于完全棘轮），是市场主流选择。
实践中，创始人需要与投资人明确反稀释条款的触发条件（如“后续融资估值低于本轮80%”）、计算方式（加权平均中的“广义加权”或“狭义加权”）、补偿上限（如补偿后投资人股权比例不超过30%）。我曾接触过一家硬件创业公司，因未约定反稀释条款，后续因行业遇冷融资估值从10亿跌到5亿，创始人股权比例从40%被稀释到18%，彻底失去控制权。这个教训告诉我们：反稀释条款不是“可有可无”的选项，而是创始人必须争取的“底线条款”。
需要注意的是，反稀释条款的谈判需要“量力而行”。若公司处于早期，现金流紧张，投资人可能会要求“更苛刻的反稀释条件”作为交换。此时，创始人可考虑“部分反稀释”——即仅对“超过本轮估值一定比例的后续融资”触发补偿，既保护核心股权，又向投资人释放“公司长期向好”的信号。毕竟，融资是“双向选择”，创始人需要在“保护控制权”和“吸引资本”之间找到动态平衡。
四、一致行动人：抱团取暖的“同盟军”
创始人与投资人之间天然存在“利益分歧”：创始人追求“长期发展”，投资人可能更关注“短期退出”。而一致行动人协议，正是通过“约定创始人与其他股东（如早期团队、核心员工）在股东会/董事会表决中保持一致意见”，将分散的“投票权”集中起来，形成对抗投资人的“同盟军”。这种协议在创始人股权比例较低时尤为重要，比如当创始人持股30%、投资人持股40%，若核心团队（持股20%）与创始人一致行动，则可形成50%的投票权优势。
一致行动人协议的核心条款包括行动范围（哪些事项需保持一致）、违约责任（如违反协议需赔偿损失）、协议期限（通常至公司IPO或控制权变更）。在协议签署前，创始人需要充分评估“同盟军”的稳定性——若核心团队因股权激励不足而动摇，协议可能形同虚设。我曾帮一家电商企业设计股权激励方案时，将“签署一致行动人协议”作为核心员工行权的前提条件，既绑定了团队利益，又巩固了创始人决策权。后来公司在C轮融资时，尽管投资人试图通过分化团队获取控制权，但因一致行动人协议的存在，最终未能得逞。
当然，一致行动人协议并非“永久绑定”。随着公司发展，创始人可能需要引入新的战略投资者，此时需重新评估协议的合理性。比如某生物科技公司上市前，创始人与早期投资人的一致行动人协议到期，双方约定“在公司战略事项上继续保持一致，但涉及股权变动的事项可独立表决”，既保障了创始人控制权，又为后续资本运作留了空间。可见，一致行动人协议是“动态工具”，需根据公司发展阶段灵活调整，而非一成不变的“枷锁”。
五、股权成熟机制：团队的“稳定器”
创业公司早期，核心团队往往“共苦易，同甘难”。若创始人中途退出，却带走大量股权，会导致股权结构不稳定，甚至引发投资人信任危机。股权成熟机制（Vesting）正是解决这一问题的“稳定器”——约定创始人的股权需在4年内逐步成熟（通常“1年成熟期+3年按月成熟”），若未满年限退出，公司有权以低价回购未成熟股权。这一机制在硅谷硅谷被广泛应用，国内明星企业如小米、字节跳动均在早期章程中明确了股权成熟条款。
股权成熟机制的核心是“绑定创始人长期服务”。比如创始人张总在融资时持有60%股权，若未设成熟机制，其2年后离开仍带走60%股权，后续投资人相当于“花钱给前老板打工”；若设4年成熟机制，其2年后仅成熟30%，剩余30%由公司回购，投资人股权比例不受影响，公司也能平稳过渡。我曾遇到一个案例：某教育科技团队因未约定股权成熟，CTO在拿到融资后立即离职，并带走15%股权，导致创始人股权被稀释至45%，投资人持股35%，团队陷入内斗，最终融资失败。这个教训告诉我们：股权成熟机制不是“不信任团队”，而是“用规则保障团队稳定”。
实践中，创始人需要明确成熟节奏（如“4年成熟，1年悬崖”——即服务满1年才能成熟25%，否则0成熟）、回购价格（通常为原始出资价或净资产）、特殊情况处理（如因公司过错被动离职，可加速成熟全部股权）。对于联合创始人，建议设置更短的成熟期（如3年），而对于核心员工，可通过“期权池+分期成熟”绑定。毕竟，公司的核心竞争力是“人”，只有团队稳定，控制权的“根基”才牢固。
