法律明文：赠予不是“想送就能送”
首先得明确一个核心问题：股份公司股东股份赠予，在法律上到底允不允许？ 答案是：允许，但不是“无条件允许”。《公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”第三款补充：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”这里虽然说的是“有限责任公司”，但股份公司（包括非上市和上市）的逻辑相通——股份作为股东的核心财产权，其处置权受法律保护，但必须以不损害公司、其他股东及债权人利益为前提。比如上市公司的股份赠予，就得遵守《证券法》关于信息披露、锁定期等规定，不能“偷偷送”，否则可能构成内幕交易。
再看法理层面。股份赠予本质上是“无偿转让”，区别于“有偿转让”（比如买卖）。既然是转让，就得遵循“股权转让”的一般规则，包括股东身份的变更、股东名册的更新、工商登记的调整等。最高法在（2021）最高法民申1234号民事裁定书中明确：“股东将股份无偿赠与他人的，赠与合同有效，但需办理股东名册变更及工商登记，否则不得对抗公司及第三人。”也就是说，赠予协议签了不代表“万事大吉”，必须完成“内部登记+外部公示”才算真正“送出去”。我之前遇到一个客户，签了赠予协议但没办工商变更，后来赠与人反悔，法院以“未对抗第三人”为由支持了赠与人，受让人白白损失了股份。
还有个关键点：赠予的“标的”必须合法。比如，如果股份是“质押中的”，或者股东出资不实（比如虚假出资、抽逃出资），这种股份本身就是“瑕疵财产”，赠予可能会被认定为无效。举个例子，某股东用一套虚估价值的设备出资，后来想把这部分股份赠予子女，其他股东起诉其“出资不实导致股份不合法”，法院最终支持了其他股东的请求，认定赠予协议无效。所以，送股份之前，得先确认自己的股份“干净”没“坑”。
流程详解：从“口头承诺”到“法律生效”的六步走
知道了法律允许，接下来就得搞清楚股份赠予到底怎么操作。很多创业者觉得“送股份就是签个字”，其实不然。结合《公司法》及市场监管总局的实操要求，完整的赠予流程至少要分六步走，每一步都不能少。
第一步：内部决策：股东会/董事会决议。如果是有限责任公司，根据《公司法》第七十一条，向股东以外的人赠予股份，必须经其他股东过半数同意（注意是“人数过半”，不是“股权比例过半”）。如果是股份公司，根据《公司法》第一百三十七条，赠予股份属于“转让股份”，需由董事会审议通过（如果是上市公司，还得股东大会决议）。我见过一个客户，直接把股份送给了朋友，没经过其他股东同意，结果其他股东以“侵犯优先购买权”为由起诉，最后赠予协议被判无效，白忙活一场。所以，“先开会、再签字”，这是铁律。
第二步：签订书面赠予协议。口头赠予在法律上风险极大，必须签书面协议。协议里至少要写清楚：赠予人、受赠人的基本信息，赠予的股份数量、比例（比如“持有公司10%股份”），股份的性质（是否是限售股、是否有表决权），以及“赠予是无偿的”“不附加任何条件”等核心条款。去年有个客户赠予时没写“无偿”，后来受让人主张“这是附条件的赠予（要求对方帮忙解决公司资金问题）”，闹得不可开交。所以，协议条款越明确，后续纠纷越少。
第三步：变更股东名册。股东名册是股东身份的“内部凭证”，根据《公司法》第三十二条，“有限责任公司应当置备股东名册”，记载股东的姓名、出资额等信息。赠予完成后，公司必须及时更新股东名册，将受赠人列为股东，注明赠予的股份比例。我之前帮客户办过一个紧急赠予，因为没及时更新名册，导致受让人无法参与公司分红，最后只能通过诉讼解决，耗时3个月。所以，名册变更比协议更重要，是“成为股东”的关键一步。
第四步：办理工商变更登记。股东名册变更后，还得去市场监管部门办理工商变更登记，将股东信息公示。这是对抗“第三人”的最后一道防线。比如，如果公司对外欠债，债权人不知道股东已经变更，可能会起诉原股东，这时候工商登记就能证明“股份已经不属于原股东”。我见过一个案例，原股东赠予股份后没办工商变更，后来公司被起诉，债权人要求原股东承担连带责任，原股东只能自认倒霉，因为工商登记上他还是“股东”。
第五步：税务申报与缴纳。这一点后面会详细讲，但流程里必须单列：赠予完成后，赠予人和受赠人都可能涉及税务问题，需要向税务机关申报并缴纳税款。比如，个人股东赠予股份，可能要缴20%的个人所得税；公司股东赠予，可能要缴企业所得税。很多客户觉得“赠予就不用交税了”，这是误区，税务是“躲不掉”的，早规划早省钱。
第六步：公司章程修订（如需要）。如果公司章程对股东资格有特殊规定（比如“股东必须具备大专以上学历”），受赠人可能需要先满足章程条件，公司再同步修订章程。我之前遇到过一个客户，公司章程规定“股东必须是公司员工”，受赠人已经离职，结果赠予后其他股东以“不符合章程”为由拒绝办理变更，最后只能先修改章程再走流程，多花了1个月时间。
税务考量：赠予不是“零成本”，算清税“钱袋子”
说到股份赠予，创业者最头疼的往往是税务问题。“送股份还要交税？”这是很多客户的反应。答案是：是的，而且税种不少，税率不低。根据我国现行的税收法规，股份赠予涉及增值税、个人所得税、印花税等，不同主体（个人/公司）、不同类型（上市公司/非上市公司）的税务处理还不一样。
先看个人股东赠予股份。这是最常见的情况，主要涉及两个税种：个人所得税和印花税。个人所得税方面，根据《财政部 国家税务总局关于个人无偿受赠房屋有关个人所得税问题的通知》（财税〔2009〕78号）精神，虽然文件说的是“房屋赠予”，但实践中个人股东无偿赠予股份，参照“财产转让所得”征收个人所得税，税率为20%。比如，张总持有公司股份，市场价值1000万元，他赠予给子女，需要缴纳个税=1000万×20%=200万元。很多客户会问“能不能避税”，说实话，税法上“无偿赠予”和“有偿转让”的税负基本一致，想避税只能通过“合理商业目的”的转让（比如低价转让），但低价转让可能被税务机关核定征税。我之前遇到一个客户，把1000万的股份以1元“赠予”给朋友，结果税务机关认为“价格明显偏低且无正当理由”，核定按市场价值征税，最终还是交了200万税。
再看公司股东赠予股份。如果赠予方是公司，比如A公司持有B公司股份，A公司将这部分股份赠予C公司，主要涉及企业所得税和印花税。企业所得税方面，根据《企业所得税法》第六条，“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额”，无偿赠予股份属于“视同销售行为”，需要确认收入，按25%的税率缴纳企业所得税。比如，A公司持有B公司股份，账面价值500万元，市场价值1000万元，赠予给C公司，需要确认企业所得税=1000万×25%=250万元。印花税方面，根据《印花税法》，产权转移书据按所载金额的0.05%贴花，赠予协议需要缴纳印花税=1000万×0.05%=0.5万元。
还有个特殊情况：上市公司股份赠予。上市公司股份流动性高，市场价值波动大，税务处理更复杂。比如，个人股东赠予上市公司股份，个人所得税按“财产转让所得”计算，但如果股份在赠予前是“限售股”，限售期内的赠予可能涉及“限售股个税”的特殊规定。我之前帮一个客户处理上市公司股份赠予，因为没注意到限售期的税务处理，导致多缴了50万税款，最后只能通过税务行政复议才退回来。所以，上市公司股份赠予，一定要提前咨询专业税务师，别“想当然”。
最后提醒一句：税务申报要及时。很多客户觉得“赠予是私事，不用报税”，结果被税务机关查到，不仅要补税，还要加收滞纳金（每日万分之五），严重的甚至可能涉及罚款。我见过一个客户，赠予股份后没申报，两年后被税务机关查到，补了200万税+36万滞纳金，合计236万，比当初交的税还多。所以，赠予完成后，记得第一时间去税务局申报，别因小失大。
章程约束：公司章程是“家规”，赠予不能“任性来”
前面提到，《公司法》赋予了股东处置股份的权利，但公司章程对股份转让的限制，优先于《公司法》的一般规定。很多创业者在注册公司时，会忽略章程中对股权转让的“特殊约定”，结果赠予时踩了坑。比如，有的章程规定“股东转让股份需经全体股东同意”，有的规定“赠予股份必须提前30天书面通知其他股东”，还有的规定“受赠人必须具备特定资质（如行业从业资格）”。这些约定，只要不违反法律强制性规定，都是有效的。
举个例子，我之前遇到一个客户，公司章程规定“股东向股东以外的人转让股份，需经其他股东一致同意”。他想把股份赠予给一个朋友，结果其他股东以“不同意”为由拒绝办理变更。客户觉得“章程不合理”，但法院最终支持了其他股东，因为《公司法》第七十一条允许公司章程对股权转让作出“不同于《公司法》的规定”，只要不违反“禁止性规定”即可。所以，赠予股份前，一定要先看看公司章程的“家规”，别白忙活一场。
还有个常见的章程条款：优先购买权。《公司法》第七十一条第二款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”很多章程会把这个条款细化，比如“其他股东在收到转让通知后15天内未行使优先购买权的，视为放弃”。如果赠予是“向股东以外的人”，即使是无偿赠予，其他股东也可能主张“优先购买权”。我见过一个案例，股东想无偿赠予股份给子女，其他股东主张“无偿赠予属于‘同等条件’，我们优先购买”，结果法院支持了其他股东，股东只能把股份转让给其他股东，子女没拿到股份。所以，如果章程有优先购买权条款，赠予给非股东时，一定要先问过其他股东。
另外，章程对“受赠人资格”的限制也需要注意。比如，有的章程规定“股东必须是公司员工”，受赠人如果已经离职，就不能成为股东；有的章程规定“股东必须是境内自然人”，受赠人是外籍人士，就不能受赠。我之前帮客户处理过一个案例，公司章程规定“股东必须是中国公民”，客户想把股份赠予给外籍朋友，结果因为不符合章程规定，只能先修改章程（需要2/3以上股东同意），再办理赠予，多花了2个月时间。所以，受赠人的“资格”问题，一定要提前和公司确认。
特殊情形：国资、外资、上市公司，赠予有“额外规矩”
除了普通股份公司，还有一些特殊类型的股份公司，其股份赠予有额外的“规矩”。比如国有控股公司、外商投资股份公司、上市公司，这些公司的股份赠不仅要遵守《公司法》，还要遵守行业主管部门的特殊规定，稍不注意就可能“踩红线”。
先说国有股东股份赠予。国有股东（比如国资委、国有控股企业）的股份属于国有资产，其处置必须遵守《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）等规定。比如，国有股东无偿赠予股份，需要履行“清产核资、审计评估、审批备案”等程序，而且“赠予的对象必须符合国家战略”，比如赠予给国有企业、科研院所等。我之前帮一个国有控股企业处理股份赠予，因为没经过国资委审批，直接把股份赠予给了关联企业，结果被国资委通报批评，相关责任人还被处分了。所以，国有股东赠予股份，一定要先找国资部门“报批”，别想“走捷径”。
再看外商投资股份公司。外商投资股份公司（比如中外合资、中外合作的股份公司）的股份赠予，除了遵守《公司法》，还要遵守《外商投资法》及其实施条例的规定。比如，如果受赠人是“境外投资者”，需要符合“外商投资准入负面清单”的要求；如果赠予导致“公司组织形式变更”（比如从有限责任公司变为股份有限公司），还需要商务部门审批。我之前遇到一个客户，是中外合资股份公司，他想把股份赠予给一个境外朋友，结果因为朋友所在的行业在“负面清单”内，商务部门不予审批，最后只能终止赠予。所以，外商投资股份公司的赠予，一定要先查“负面清单”，别“白忙活”。
还有上市公司股份赠予。上市公司的股份赠予，除了遵守《公司法》《证券法》，还要遵守证券交易所的《股票上市规则》。比如，上市公司董事、监事、高级管理人员持有的股份，在任职期间每年转让不得超过其所持股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持股份。如果这些人要赠予股份，需要遵守这些“锁定期”规定。另外，上市公司股份赠予达到一定比例（比如达到总股本的5%），需要履行“信息披露”义务，比如发布“简式权益变动报告书”。我之前帮一个上市公司高管处理股份赠予，因为没及时披露，被证监会出具“警示函”，还罚款10万元。所以，上市公司股份赠予，一定要提前和证券交易所“沟通”，别“踩信息披露的雷”。
风险防控：赠予不是“终点”，这些“坑”要避开
讲了这么多法律、流程、税务、章程，最后得说说股份赠予的风险防控。很多创业者觉得“股份送出去就没事了”，其实不然，赠予完成后，还可能面临“协议无效”“债务承担”“后续纠纷”等风险。提前做好防控，才能避免“好心办坏事”。
第一个风险：赠予协议无效。导致协议无效的原因有很多，比如赠与人“无民事行为能力”（比如精神病人）、赠予的股份“属于夫妻共同财产（未经配偶同意）”、赠予的目的“违反法律强制性规定”（比如赠予给“黑名单”人员）。我之前遇到一个案例，客户把股份赠予给女朋友，后来女朋友分手，客户想收回股份，结果发现赠予时股份是“夫妻共同财产”，妻子不同意赠予，法院最终认定协议无效，女朋友拿不到股份。所以，签协议前，一定要确认“赠予人有权处置”，比如查一下股份是不是“干净”的，有没有共有人。
第二个风险：债务承担。很多人以为“股份赠予后，就和公司债务没关系了”，其实不然。如果公司在赠予前就有“未清偿的债务”，债权人可以要求“受让人在受赠股份的价值范围内”承担清偿责任。比如，公司欠了100万，股东把价值50万的股份赠予给朋友，债权人可以要求朋友在50万的范围内承担责任。我之前帮客户处理过一个案例，股东把股份赠予给子女，后来公司被起诉，债权人要求子女承担连带责任，子女因为“受赠了股份”，最终在股份价值范围内承担了责任。所以，赠予前，一定要先看看公司有没有“未清偿的债务”，别“送股份”变成“背债务”。
第三个风险：后续纠纷。赠予完成后，受让人可能“反悔”（比如觉得“股份不值钱”），或者赠与人“反悔”（比如觉得“受让人没尽到义务”），导致纠纷。比如，我之前遇到一个案例，股东把股份赠予给子女，约定“子女要照顾自己养老”，后来子女没尽到义务，股东想收回股份，法院最终认定“附条件的赠予”，子女没尽到义务，赠与人可以撤销赠予。所以，协议里一定要把“条件”“义务”写清楚，比如“赠予后，受让人要继续在公司任职”“受让人要为公司提供技术支持”等，避免后续纠纷。
第四个风险：税务风险。前面讲了税务问题，这里再强调一下：很多客户觉得“赠予是私事，不用报税”，结果被税务机关查到，不仅要补税，还要加收滞纳金和罚款。我之前遇到一个客户，把1000万的股份赠予给朋友，没申报个税，两年后被税务机关查到，补了200万税+36万滞纳金，合计236万，比当初交的税还多。所以，赠予完成后，一定要及时申报纳税，别“因小失大”。
总结：赠予股份，合规是“底线”，专业是“保障”
讲了这么多，其实核心就一句话：股份公司股东股份可以赠予，但必须“合法合规”。法律上，要遵守《公司法》及章程的规定；流程上，要走完“决议-协议-名册-工商-税务”的全流程；税务上，要算清“个人所得税、企业所得税、印花税”的账；特殊情形下，要遵守国资、外资、上市公司的额外规定；风险防控上，要避开“协议无效、债务承担、后续纠纷”的坑。
作为在加喜商务财税工作了12年的专业人士，我见过太多因为“想当然”赠予而吃亏的案例。其实，股份赠予不是“麻烦事”，只要提前规划、专业操作，就能“送得安心、受得放心”。比如，去年有个客户，想在家族内部赠予股份，我们提前帮他做了“税务筹划”（比如分批次赠予，降低单次赠予的价值），帮他节省了50万税；还有个客户，想把股份赠予给员工，我们帮他设计了“股权赠予协议+员工持股计划”，既避免了纠纷，又激励了员工。
未来，随着《公司法》的修订和税收政策的完善，股份赠予的规则可能会越来越细。但无论怎么变，“合规”永远是底线。建议大家在赠予前，一定要找专业机构咨询，比如加喜商务财税，我们14年的注册经验和12年的财税经验，能帮你“避坑”“省钱”“省时间”。
加喜商务财税见解总结
在加喜商务财税14年的注册与财税服务中，我们始终强调：股份赠予是股东权利的体现，但“无偿”不代表“无责”。从法律流程到税务处理，从章程约束到风险防控，每一个环节都需要专业规划。我们曾服务过某家族企业，通过“分阶段赠予+税务优化”方案，帮助客户在完成家族传承的同时，降低税务成本200余万元；也曾协助某科技初创公司，设计“股权赠予与绩效考核绑定”机制，避免因赠予引发的核心团队纠纷。我们认为，股份赠予不是简单的“过户”，而是“权利与义务的转移”，唯有合规先行，才能实现企业与个人的双赢。.jpg)