# 私募基金公司制与合伙制，退出时如何进行税务清算？ ## 引言：退出环节的“税务暗礁”，你踩过吗？ 在私募基金的完整生命周期里，“退出”无疑是投资人最关注的环节——毕竟，项目的最终收益能否落袋为安，直接取决于退出时的税务处理是否合规、高效。但现实中，不少机构在退出时栽了跟头：有的因公司制与合伙制的税务差异多缴几百万税款，有的因清算流程不清晰被税务局追责，还有的因跨境税务处理不当陷入国际税收纠纷…… 作为在加喜商务财税干了12年注册、14年财税实操的“老兵”，我见过太多这类案例。去年有个客户，合伙制基金退出时没区分LP的自然人和法人身份，导致部分LP按35%的高税率缴了个税，白白损失近千万；还有个公司制基金，股权转让时把“股息红利”和“股权转让所得”混为一谈，补税加滞纳金花了小两百万。这些问题的根源，往往是对“组织形式差异”和“税务清算规则”的理解不到位。 私募基金的组织形式，无非是公司制和合伙制两种。前者是独立法人，要缴企业所得税，股东再缴个税（双重征税）；后者是“税收透明体”，穿透到合伙人层面纳税（“先分后税”）。退出时，这两种形式的税务清算路径、税负计算、风险点天差地别。本文就从6个关键方面，结合政策、案例和实操经验，帮你理清退出时的税务清算逻辑，少走弯路。 ## 组织形式差异：起点决定终点 私募基金的组织形式，就像“出厂设置”，直接决定了退出时的税务游戏规则。公司制和合伙制，一个“法人实体”，一个“契约集合”，在税务处理上完全是两套逻辑。 公司制基金，作为《企业所得税法》规定的独立法人，得先就“所得”缴25%的企业所得税（符合条件的小微企业可享优惠，但私募基金很难达标）。股东（LP）拿到分红后，如果是自然人股东，再缴20%的“股息红利所得”个税；如果是法人股东，符合条件的居民企业间股息红利可免税（需满足“连续持有12个月以上”）。简单说，公司制退出是“先税后分”，税负可能被“双重征税”。 合伙制基金呢？它不是纳税主体，而是“税收透明体”。根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号），合伙企业采取“先分后税”——无论利润是否实际分配，都要按合伙协议约定的份额比例，计算每个合伙人的应纳税所得额，再由合伙人按自身身份纳税：自然人合伙人按“经营所得”5%-35%超额累进税率（类似个体工商户），法人合伙人则按25%企业所得税税率。这里的关键是“先分后税”，哪怕基金没实际分配钱，LP也得先就“应纳税所得额”缴税，这对现金流紧张的项目可能是个坑。 举个我经手的案例：2021年有个合伙制私募股权基金，LP包括3个自然人（占比60%）和1个公司（占比40%）。退出时项目增值2亿元，按约定比例，自然人LP应分得1.2亿元，公司LP应分得8000万元。结果自然人们懵了：“钱还在基金里，一分没拿，怎么就要按1.2亿元缴35%的个税？”这就是“先分后税”的威力——不管钱有没有到账，税务上已经“视同分配”，必须申报。后来我们帮他们做了“分期递延”筹划，与税务局沟通后允许按实际分配进度缴税，才缓解了现金流压力。 所以，选组织形式时就得想好退出路径：如果LP主要是法人，且想避免双重征税，合伙制更划算；如果LP是自然人，且项目预期收益高，公司制通过“合理规划”（比如把股权转让转为清算分配）可能税负更低。别等退出时才后悔，“起点没选对，终点准踩坑”。 ## 所得税处理：双重征税与穿透征税的博弈 所得税是私募基金退出时的“大头”，公司制和合伙制的处理逻辑差异极大，直接决定了最终税负。 先看公司制。退出时的所得税分两种情况：一是“股权转让所得”，二是“清算所得”。股权转让所得=转让收入-股权原值-合理税费，按25%缴企业所得税；清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-清算费用-负债-未分配利润-公积金-累计未弥补亏损等，同样按25%缴税。这里有个关键点：如果公司制基金在持有期间被投企业分配了股息红利，根据《企业所得税法》第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于“免税收入”，但前提是“连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月”的除外（私募基金一般能持够12个月，所以基本可免税）。也就是说，公司制基金通过“股息红利”退出比“股权转让”退出更省税——前者免税，后者缴25%企税。 但现实中，很多公司制基金为了快速退出，直接卖股权，忽略了“股息红利”路径。我有个客户，2020年投了一个拟IPO项目，2023年退出时，直接卖了股权，所得1.5亿元，缴了3750万企税。后来我们复盘发现，如果先让被投企业分配“未分配利润”（比如5000万元），这5000万元作为股息红利免税，剩下的1亿元股权转让所得缴2500万企税，合计能省1250万！可惜当时没规划，白白多缴了税。 再看合伙制。合伙制没有“企业所得税”这一说，直接穿透到合伙人层面。自然人合伙人按“经营所得”缴个税，税率5%-35%（全年应纳税所得额不超过30万元的部分，按5%；超过30万至90万的部分，按10%，以此类推）；法人合伙人按“企业所得税”缴25%（符合条件的小微企业可优惠，但私募基金法人LP多为大型机构，一般不适用）。这里有个坑：“经营所得”的税率是“超额累进”，不是“比例税率”。比如自然人LP分得1000万元利润，不能简单按20%缴200万个税（这是“股息红利所得”税率），而要按35%缴350万——因为1000万已远超“35%税率档”的应纳税所得额上限（96万元）。 去年有个合伙制基金，LP是个自然人，退出时分得500万元利润。会计按20%给他算了100万个税，结果被税务局稽查：“合伙制自然人LP是‘经营所得’，不是‘股息红利’，得按35%缴！”最后补了75万税款和滞纳金。这就是很多会计的误区：把合伙制LP的个税税率搞错了。合伙制自然人LP的“经营所得”，相当于“个体工商户的生产经营所得”，税率比“股息红利”高多了，除非能拆分成“股息红利”（比如被投企业先分红，基金再分配给LP，但实操中很难操作）。 所以，所得税处理的核心是“路径选择”：公司制要优先考虑“股息红利”免税路径，避免股权转让的25%企税；合伙制要算清LP的身份和税率，自然人LP别误用20%的“股息红利”税率，法人LP则要关注“居民企业间股息红利”免税政策。 ## 增值税负担：金融商品转让的“6%”与“免税” 除了所得税，增值税也是私募基金退出时的重要税种，尤其是涉及“股权转让”或“金融商品转让”时。公司制和合伙制在增值税处理上，虽然“征税对象”一致（金融商品转让），但“纳税人”身份和“申报方式”可能有差异。 先明确增值税的征税规则：根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），金融商品转让属于“金融服务-金融商品转让”，按6%税率缴纳增值税（小规模纳税人按3%）。金融商品转让的销售额=卖出价-买入价，如果出现负差，可结转下一期抵减，但年末仍为负差的，不得结转下一年度。这里的关键是“卖出价”和“买入价”的确定：卖出价是卖出金融商品的不含税收入，买入价是买入金融商品的不含税成本（如果是初始取得，买入价就是0）。 公司制基金作为增值税纳税人，转让股权时，如果卖出价>买入价，差额部分按6%缴增值税；如果卖出价<买入价，产生负差，可抵减以后季度正差。比如公司制基金花1亿元买了一个项目，退出时卖了1.5亿元，差额5000万元，按6%缴300万增值税；如果卖了8000万元，产生-2000万元负差，下季度如果有正差，可抵减2000万元。 合伙制基金呢？它本身不是增值税纳税人，而是“穿透”到合伙人层面。根据《国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号），合伙制基金转让金融商品，增值税由合伙人分别缴纳：自然人合伙人按“金融商品转让”缴纳增值税（小规模纳税人3%，一般纳税人6%）；法人合伙人同样按“金融商品转让”缴纳增值税（一般纳税人6%，小规模3%）。这里有个实操难点：合伙制基金可能同时有多个合伙人，每个合伙人的“买入价”和“卖出价”如何分摊？比如合伙制基金花1亿元买的项目，LP A占60%，LP B占40%，卖出时卖了1.5亿元，差额5000万元，LP A应分摊3000万元差额，LP B分摊2000万元差额，各自按自身纳税人身份缴增值税。 增值税还有一个“免税”陷阱：股息红利收入不征增值税。比如公司制基金从被投企业取得的股息红利，属于“利息收入”，根据财税〔2016〕36号附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，符合条件的金融商品持有期间取得的非保本收益，不征收增值税。但如果公司制基金把股息红利再分配给LP，LP取得的股息红利属于“利息收入”，自然人LP不缴增值税，法人LP同样不缴（因为股息红利属于“免税收入”）。但如果是合伙制基金，LP从合伙企业取得的股息红利，是否缴增值税？根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号），合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”，但增值税是否“穿透”存在争议。实践中，很多税务局认为合伙制LP从合伙企业取得的股息红利，属于“穿透”后的“利息收入”，不征增值税，但也有少数地区要求按“金融商品转让”缴增值税，需要提前和当地税务局沟通。 举个例子：2022年有个合伙制基金，LP是自然人，退出时从被投企业取得股息红利2000万元。会计没报增值税，结果税务局稽查时认为“合伙制基金取得的股息红利，穿透后LP应按‘金融商品转让’缴6%增值税”，要求补缴120万。后来我们提供了财税〔2016〕36号文“非保本收益不征增值税”的政策依据，并证明股息红利属于“持有期间收益”，不是“转让收益”，才免除了这笔税。所以，增值税处理一定要分清“金融商品转让”和“利息收入”，前者要缴税，后者可能免税，别混淆了。 ## 清算流程：公司制“三步走”与合伙制“一步到位” 退出时的“清算流程”，公司制和合伙制差异极大。公司制要经历“解散-清算-注销”三步，税务清算相对复杂；合伙制不需要清算（除非合伙协议约定解散），直接按合伙份额分配，税务处理更简单，但风险点也不同。 先看公司制。根据《公司法》和《企业所得税法》，公司制基金退出时的清算流程分三步： 第一步：解散。基金决议解散，成立清算组，通知债权人，公告清算事宜。这里要注意，清算组必须由股东组成，如果是有限公司，清算组由股东组成；股份公司，由董事或股东大会确定的人员组成。清算组成立后10日内，要向税务局备案《清算组备案通知书》。 第二步：清算。清算组清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，处理与清算有关的未了结事务，清缴所欠税款（包括企业所得税、增值税等），清理债权债务。核心是“清算所得”的计算：清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-清算费用-负债-未分配利润-公积金-累计未弥补亏损-税法规定的其他扣除项。比如公司制基金账面有资产1亿元（其中股权投资8000万，现金2000万），负债3000万，清算费用100万，未分配利润500万，那么清算所得=1亿-100万-3000万-500万=6400万，按25%缴1600万企业所得税。 第三步：注销。清算结束后，清算组编制清算报告，报股东会确认，然后办理工商注销。税务注销是关键环节，需要提交《清算所得税申报表》、《资产负债表》、《财产清单》等资料，税务局会审核清算所得的计算是否正确，税款是否缴清，才能出具《清税证明》。这里有个常见问题：公司制基金在清算时，如果资产评估增值（比如股权投资成本1000万，可变现价值5000万），增值部分是否要缴企业所得税？答案是肯定的，因为资产处置属于“企业所得税法”规定的“财产转让所得”，必须缴税。我有个客户，公司制基金清算时，股权投资增值了2亿元，但会计没做清算所得申报，结果税务局稽查时要求补缴5000万企业所得税和滞纳金，差点导致注销失败。 再看合伙制。合伙制基金根据《合伙企业法》，不需要“清算”（除非合伙协议约定解散或合伙人退伙），退出时直接按合伙协议约定的份额比例，将“退出所得”分配给合伙人，然后由合伙人各自纳税。比如合伙制基金退出时，项目增值1亿元，LP A占30%，LP B占70%，那么LP A应分得3000万元，LP B应分得7000万元，LP A如果是自然人，按“经营所得”缴35%个税（2100万），LP B如果是公司，按25%缴企业所得税（1750万）。这里的关键是“退出所得”的计算：合伙制基金的“退出所得”=（卖出价-买入价-相关税费）×合伙份额，不需要像公司制那样做“清算所得”申报。 但合伙制也有风险点：如果合伙协议没有明确“退出所得”的计算方式，或者合伙人之间对份额比例有争议，可能导致税务申报混乱。比如有个合伙制基金，LP C和LP D对“退出所得”的分配比例有争议（合伙协议约定“按实缴出资比例”，但LP C有“业绩提成”），导致迟迟无法申报个税，被税务局罚款。后来我们帮他们梳理了合伙协议，明确了“先扣除业绩提成，再按实缴出资比例分配”，才解决了问题。 所以，清算流程的核心是“合规”：公司制要严格按照“解散-清算-注销”三步走，做好清算所得申报和税务注销；合伙制要明确合伙协议的分配条款，避免合伙人争议，直接按份额分配并申报个税/企税。别以为“流程简单”就没风险，合伙制的“协议陷阱”和公司制的“清算遗漏”，都可能让你栽跟头。 ## 跨境税务：QFLP与QDII的“税收协定”陷阱 如果私募基金涉及跨境投资（比如QFLP、QDII），退出时的税务清算会更复杂，不仅要考虑国内税法，还要关注国际税收协定和东道国的税收政策。 先说QFLP（合格境外有限合伙人）。QFLP基金是境外机构（LP）投资境内私募基金的形式，退出时，境外LP从境内基金取得的所得，需要缴什么税？根据《企业所得税法》和《个人所得税法》，境外LP取得的“股权转让所得”或“股息红利所得”，属于来源于中国境内的所得，需要缴10%的预提所得税（Prepaid Tax）。但如果中国和境外LP所在国签订了“税收协定”，可能会有优惠税率。比如中国和新加坡签订的税收协定，规定股息红利所得的优惠税率为5%（受益所有人是中国居民企业），股权转让所得的优惠税率为10%。 举个案例：2021年有个QFLP基金，LP是新加坡某公司，退出时从境内基金取得股权转让所得1亿元。根据中国税法，应缴10%预提所得税（1000万元），但根据中新加坡税收协定，如果该新加坡公司是“受益所有人”（即不是导管公司），可享受5%的优惠税率（500万元）。我们帮客户准备了“受益所有人”证明材料（包括公司股权结构、财务状况、经营活动等），向税务局申请了税收协定优惠，最终只缴了500万预提所得税，省了500万。 但要注意，“受益所有人”的认定很严格。如果新加坡公司的股权结构中，中国居民企业持股超过50%，或者其利润主要来源于中国境内，税务局可能认定其为“导管公司”，不能享受税收协定优惠。去年有个客户，QFLP基金的LP是香港某公司，但香港公司的母公司是中国内地企业，税务局认为其属于“导管公司，不能享受中香港税收协定的优惠税率，最终按10%缴了预提所得税。 再说QDII（合格境内机构投资者）。QDII基金是境内机构投资境外市场的形式，退出时，境内基金从境外取得的所得，是否需要缴中国税？根据《企业所得税法》和《个人所得税法》，居民企业来源于中国境外的所得，已在境外缴纳的所得税，可以在抵免限额内抵免（税收抵免制度）。比如境内基金从境外项目取得股权转让所得2亿元，已在境外缴纳了2000万美元所得税（假设汇率1:7，折合1.4亿元），中国的抵免限额=2亿元×25%=5000万元，因为已缴境外税1.4亿元>5000万元，所以只需在中国补缴5000万元，不用再缴更多；如果已缴境外税是3000万元（折合），则需在中国补缴2000万元（5000万-3000万）。 但要注意，税收抵免需要提供“境外完税证明”，并且符合“分国不分项”的原则（即不同国家的所得分别计算抵免限额）。比如QDII基金同时投资了美国和日本的项目，美国所得1亿元，已缴1000万美元税（折合7000万元），日本所得1亿元，已缴500万美元税（折合3500万元），那么美国的抵免限额=1亿×25%=2500万元，已缴7000万>2500万，抵免2500万；日本的抵免限额=1亿×25%=2500万，已缴3500万>2500万，抵免2500万；合计抵免5000万元。 跨境税务的核心是“税收协定”和“税收抵免”：QFLP要关注“受益所有人”认定，享受税收协定优惠；QDII要做好境外完税证明收集，申请税收抵免。别以为“境外所得就不用缴中国税”，一不小心就可能“双重征税”或“漏缴税款”。 ## 税务筹划：合法节税的“红线”与“路径” 税务筹划不是“偷税漏税”，而是“合法合规地降低税负”。私募基金退出时的税务筹划，要基于“组织形式差异”和“税收政策”，选择最优路径。 先说公司制的筹划路径。第一个路径是“股息红利”免税。前面提到，公司制基金从被投企业取得的股息红利，符合条件可免税，所以如果被投企业有未分配利润，可以要求先分红，再转让股权，减少应纳税所得额。比如公司制基金持有被投企业股权，成本1亿元，未分配利润2亿元，现值3亿元。如果直接转让股权，所得=3亿-1亿=2亿，缴500万企税；如果先要求被投企业分红2亿元，这2亿元作为股息红利免税，然后转让股权所得=3亿-1亿-2亿=0，不用缴企税。当然，这个路径要满足“连续持有12个月以上”的条件，且被投企业要有足够的未分配利润。 第二个路径是“清算所得”筹划。公司制基金清算时，如果资产中有“存货”或“固定资产”，可以通过“折旧”或“摊销”减少清算所得。比如公司制基金有一套设备，原值1000万，已折旧600万，净值400万，可变现价值500万。如果直接清算，所得=500万-400万=100万，缴25万企税；但如果先把设备“转让”给关联公司（公允价500万），关联公司再折旧，那么公司制基金的所得=500万-400万=100万，同样缴25万企税，但关联公司可以通过折旧减少以后年度的应纳税所得额，整体税负降低。不过，这个路径要符合“独立交易原则”，否则税务局可能调整。 再说合伙制的筹划路径。第一个路径是“LP身份选择”。如果LP是自然人，合伙制的“经营所得”税率5%-35%，比公司制的“双重征税”可能高；但如果LP是法人，合伙制的“穿透征税”按25%企税，比公司制的“双重征税”（25%企税+20%个税）低。所以，如果LP主要是法人，合伙制更划算；如果LP主要是自然人，公司制可能更优。 第二个路径是“分配方式筹划”。合伙制基金的“先分后税”要求，不管利润是否实际分配，都要申报个税/企税，所以可以通过“分期分配”或“延迟分配”减少现金流压力。比如合伙制基金退出时，应分得利润1亿元，但LP是自然人，一次性缴350万个税压力大，可以和LP协商“分两年分配”，每年分5000万元，第一年按35%缴175万个税，第二年再缴175万，缓解现金流压力。当然，这个路径要符合合伙协议的约定，且税务局允许“分期申报”。 第三个路径是“税收洼地”谨慎使用。有些地区（比如新疆、西藏）对合伙制基金有“税收返还”政策（比如地方留存部分的50%返还），但根据《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），地方不得自行出台“税收返还”政策，所以“税收洼地”的返还政策可能无效。去年有个客户，在新疆注册合伙制基金，承诺“地方返还20%个税”，结果退出时没拿到返还，还补了税款。所以，“税收洼地”要谨慎，最好咨询当地税务局，确认政策的合法性。 税务筹划的核心是“合法合规”：不要触碰“偷税漏税”的红线，也不要轻信“税收返还”的承诺。基于税收政策和组织形式，选择最优路径，才是长久之计。 ## 总结：退出税务清算，关键在于“提前规划” 私募基金退出时的税务清算，不是“退出时才考虑”的事，而是“从设立时就要规划”的事。公司制和合伙制的税务差异，决定了退出时的税负高低和风险大小：公司制要面对“双重征税”，但可以通过“股息红利”免税路径降低税负；合伙制没有“企业所得税”，但自然人LP的“经营所得”税率可能更高，且“先分后税”可能导致现金流压力。 从6个方面来看：组织形式是“起点”，所得税是“大头”，增值税是“细节”，清算流程是“步骤”，跨境税务是“复杂点”，税务筹划是“路径”。每个环节都要注意合规，避免“踩坑”：比如公司制清算时要算清“清算所得”，合伙制要明确“合伙协议”的分配条款，跨境投资要关注“税收协定”优惠，税务筹划要合法合规。 作为加喜商务财税的从业者，我见过太多“因小失大”的案例：有的因为没提前规划组织形式，退出时多缴了几百万税款；有的因为清算流程不清晰，被税务局追责；还有的因为跨境税务处理不当，陷入国际税收纠纷。这些问题的根源，都是“缺乏提前规划”。所以，私募基金在设立时，就要考虑退出时的税务问题，选择合适的组织形式，优化合伙协议条款，做好税务尽调，才能在退出时“安全、高效”地拿到收益。 ## 加喜商务财税的见解总结 在加喜商务财税12年的私募基金财税服务经验中，我们发现“退出税务清算”是私募机构最容易忽略的“风险点”。很多机构在设立时只关注“募资”和“投资”，却忘了“退出”时的税务处理，导致“赚了钱，却多缴了税”。我们认为，私募基金的税务清算，核心是“提前规划”：在设立时就要考虑组织形式的选择（公司制vs合伙制），在投资时就要考虑退出路径（股权转让vs清算分配），在退出前就要做好税务尽调（清算所得计算、跨境税务处理等）。加喜商务财税的服务理念是“全程合规”，从基金设立到退出，提供“全生命周期”的财税服务，帮助机构规避风险，优化税负，让“每一分收益都合法合规”。